Как участнику выйти из ооо в 2021 году: пошаговое руководство

В каких случаях учредитель может выйти из ООО

В качестве предпосылок для выхода из ООО необходимо одновременное соблюдение следующих 3-х условий:

• Количество участников на момент выхода (не менее 2-х);
• В уставе должно прямо присутствовать право на выход;
• Супруг выходящего участника должен дать согласие на выход.

Условие 1: количество участников

На момент выхода в обществе должно быть 2 и более участника. Если в ООО всего 1 участник – выйти он не сможет, закон содержит прямой запрет на выход из Общества единственного участника либо всех одновременно.

Запрет этот можно обойти, но только путем отчуждения доли по договору иному лицу (купля-продажа, дарение) либо, если сперва ввести в общество в качестве участника новое лицо (человека или организацию), а потом вывести первоначального учредителя. Последний способ –наиболее распространенный на практике.

Условие 2: право на выход в уставе

Если участников в обществе больше одного, нужно посмотреть, что по данному вопросу содержит действующий устав, предусмотрено ли в тексте право участника на выход из общества.

Если не предусмотрено либо устав содержит прямой запрет на односторонний выход – покинуть ООО учредителю легко не получится. По закону необходимо сначала зарегистрировать изменения в новый устав, где предусмотреть право на выход и далее идти по установленной процедуре регистрации выхода. Иная законная альтернатива – потребовать у общества принудительного выкупа доли. Но это долгая и сложная процедура. Остальные участники могут просто проигнорировать требование.     

Хитрость 1. Как обойти запрет на выход из ООО без внесения изменений

Если внести изменения в устав не представляется возможным, а зарегистрировать свой выход из ООО очень хочется и быстро, можно пойти не совсем правовым путем – аккуратно перешить действующий устав, поменять одну или две странички и снова сшить. Таким образом можно пройти нотариуса при удостоверении заявления о выходе из ООО. Формально Вы цели добьетесь и выход в налоговой зарегистрируете (налоговая при регистрации не смотрит устав). Но, если другие участники против вашего выхода, в обществе серьезный корпоративный конфликт — оспорить запись о выходе через суд заинтересованному лицу будет совсем не сложно. Правовая связь с обществом не прекратится.

По моему опыту, практически во всех уставах обществ с ограниченной ответственностью содержится право участника на выход из общества в одностороннем порядке. Потому проблем с этим на практике не возникает, чего не скажешь о следующем пункте.     

Условие 3: согласие супруга на выход

Если с предыдущими пунктами все ОК, нужно посмотреть состоял ли в браке выходящий участник на момент возникновения своего статуса. Если на момент создания ООО или входа в него такой участник был в браке, его доля в УК будет считаться совместной собственностью. Выход из ООО считается сделкой по распоряжению общим имуществом. Практически наверняка нотариус при заверении документов потребует письменного согласия второго супруга либо предоставления брачного договора. Без одного из этих документов заявление о выходе нотариус откажется заверять.

Серьезная проблема может возникнуть, если отношения между супругами прекращены, второй супруг неизвестно где или категорически против идти к нотариусу для заверения своего согласия. На практике эту проблему удастся решить только через судебный раздел совместно нажитого имущества.

Что такое выход участника из ООО

Статья 26 закона N 14-ФЗ от 08.02.1998 определяет, что выход учредителя из ООО возможен через отчуждение доли обществу. То есть бывший партнер оставляет свою долю компании, а взамен получает ее действительную стоимость. Этот процесс хоть и похож на куплю-продажу доли, но ею не является.

После выхода в компании должен оставаться хотя бы один учредитель, поэтому этот вариант недоступен обществу с единственным собственником. В таком случае смена участников возможна только через продажу доли или вход нового участника с увеличением УК. По этой же причине из ООО не могут выйти все участники одновременно. Если предполагается полная смена состава партнеров, она должна быть поэтапной.

Самое главное – возможность выхода из общества с ограниченной ответственностью должна быть прямо предусмотрена уставом. Это требование статьи 29 закона N 14-ФЗ от 08.02.1998. Кроме того, право на выход может быть частично ограниченным. Например, устав разрешает выйти из общества только участникам с долей менее 20%. Или увязывает возможность выхода с наступлением (ненаступлением) каких-то событий.

Почему вообще некоторые уставы запрещают выход учредителя из ООО? Потому что такой запрет защищает интересы самой компании. Если, например, участник с долей более 30% выходит из общества в то время, когда все активы задействованы в сделках, это может очень негативно сказаться на бизнесе. А еще в случае незапланированного выхода владельца крупной доли могут пострадать интересы кредиторов, которые хотят иметь гарантию обеспечения обязательств.

В то же время запрет на выход из ООО не должен ограничивать конституционное право владельца имущества им распоряжаться. Поэтому даже при невозможности выйти из состава участник вправе свою долю продать – самому обществу, другим участникам или третьим лицам.

Однако есть такие компании, устав которых запрещает не только право на выход, но и продажу доли третьим лицам. И если при этом ни общество, ни участники не хотят выкупать долю, вступает в силу норма статьи 23 закона «Об ООО». Она прямо обязывает общество приобрести долю по требованию участника. Невыполнение этой обязанности оспаривается в судебном порядке.

Вернемся к тому, как выйти из состава учредителей ООО, если устав это позволяет. С 11 августа 2020 года действует новый порядок выхода из общества, который утвержден законом от 31.07.2020 N 297-ФЗ. Рассмотрим его подробнее.

Оформлять выход самостоятельно или нанять юриста

Не сочтите мое мнение предвзятым, но я убежден, что помощь профессионала при оформлении выхода из ООО лишней не будет. Особенно это актуально, если вы далеки от подготовки документов на регистрационные действия по ООО, не знаете чем отличаются формы р13001 от р14001 и вообще не сильны в юридических вопросах.

Если отношения между учредителями в ООО натянуты и близки к корпоративному конфликту либо каждый участник стремиться выйти первым, либо выход происходит из крупного предприятия — сопровождение юриста критически важно — так как цена ошибки может быть фатальной. При кажущейся простоте оформления выхода из ООО, наделать ошибок здесь есть где, как выходящему участнику, так и директору ООО при регистрации выхода в налоговой

При кажущейся простоте оформления выхода из ООО, наделать ошибок здесь есть где, как выходящему участнику, так и директору ООО при регистрации выхода в налоговой.

Чаще всего ошибки происходят из-за некорректного оформления страниц заявления р14001 в налоговую, например о распределении доли, и в итоге получают отказ в государственной регистрации. Легко можно запутаться и при подготовке решения общего собрания участников, если выходящий участник одновременно снимает с себя полномочия директора, и при удостоверении факта передачи заявления о выходе обществу.

Классическая ошибка — проставить отметку в заявлении о выходе о его принятии вновь назначенным директором и одновременно сдать в налоговую решение второго участника о назначении этого директора. Получается замкнутый круг. Заявление принимает от выходящего участника лицо, которое на момент его выхода априори не может еще быть директором, так как для его законного назначения выход уже юридически должен произойти.

Эта ошибка следует из-за непонимания четкой хронологии юридических действий:

1. Участник составляет заявление о выходе
2. Уполномоченный представитель или действующий на текущий момент директор его принимает
3. С момента принятия заявления фиксируется факт выхода
4. Только с этого момента оставшийся участник может в одиночку принимать кадровые решения по новому директору.

Статья 26. Выход участника общества из общества

1. Участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. Заявление участника общества о выходе из общества должно быть нотариально удостоверено по правилам, предусмотренным законодательством о нотариате для удостоверения сделок.

Право участника общества на выход из общества может быть предусмотрено уставом общества при его учреждении или при внесении изменений в его устав по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно, если иное не предусмотрено федеральным законом.

1.1. Нотариус, удостоверивший заявление участника общества о выходе из общества, в течение двух рабочих дней со дня такого удостоверения подает в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, заявление о внесении соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц.

Заявление о внесении соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц подается в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью нотариуса, удостоверившего заявление участника общества о выходе из общества.

Не позднее одного рабочего дня со дня подачи в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, заявления, указанного в абзаце втором настоящего пункта, нотариус, совершивший нотариальное удостоверение заявления участника общества о выходе из общества, передает этому обществу удостоверенное им заявление участника общества о выходе из общества и копию заявления, предусмотренного абзацем вторым настоящего пункта, путем их направления по адресу общества, указанному в едином государственном реестре юридических лиц, и (или) по адресу электронной почты общества, сведения о котором содержатся в едином государственном реестре юридических лиц (при наличии).

При этом нотариальное удостоверение заявления участника общества о выходе из общества, подача в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, заявления, предусмотренного абзацем вторым настоящего пункта, передача обществу документов в соответствии с абзацем третьим настоящего пункта осуществляются нотариусом, совершившим нотариальное удостоверение заявления участника общества о выходе из общества, в рамках одного нотариального действия.

1.2. Уставом общества может быть предусмотрено право на выход из общества для отдельных участников общества, прямо поименованных в уставе общества либо обладающих определенными признаками, например имеющих долю в уставном капитале не менее или не более определенного размера.

Уставом общества может быть предусмотрено, что право участника общества на выход из общества обусловлено наступлением или ненаступлением определенных обстоятельств, сроком либо сочетанием этих обстоятельств.

Уставом общества может быть предусмотрено предоставление права на выход из общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно. В таком решении указываются участник общества, которому предоставляется право выйти из общества, и срок, в течение которого соответствующий участник может осуществить это право. Возможность реализации этого права может быть обусловлена наличием условий, указанных в абзацах первом и втором настоящего пункта.

1.3. Действие положений пунктов 1.1 и 1.2 настоящей статьи не распространяется на случаи выхода участника общества из общества, являющегося кредитной организацией.

2. Выход участников общества из общества, в результате которого в обществе не остается ни одного участника, а также выход единственного участника общества из общества не допускается.

3. Утратил силу с 1 июля 2009 года. — Федеральный закон от 30.12.2008 N 312-ФЗ.

4. Выход участника общества из общества не освобождает его от обязанности перед обществом по внесению вклада в имущество общества, возникшей до подачи заявления о выходе из общества.

О налогообложении вышедшего участника.

Для начала предлагаем подробнее рассмотреть налогообложение доходов участника при выходе из ООО. Действительная стоимость доли при этом может выплачиваться как деньгами, так и, с согласия выходящего  участника, иным имуществом ( ГК РФ).

Конечно, в зависимости от того, кто является участником ООО — физическое или юридическое лицо, налогообложение будет отличаться.

Из приведенного анализа налогового законодательства и сложившейся арбитражной практики можно сделать выводы:

Если участником, осуществляющим выход, является юридическое лицо, оно вправе уменьшить свой налогооблагаемый доход (в виде полученной денежную сумму либо представляющий собой рыночную стоимость фактически полученного участником имущества), на сумму расходов на приобретение доли, на формирование уставного капитала. В таком случае, чем выше была цена приобретения доли или больше уставный капитал, тем меньше будет налогооблагаемая база при выходе.  При этом если при выбытии участника хозяйственного общества из состава общества размер полученного им дохода в виде действительной стоимости доли меньше его расходов по приобретению доли, полученный убыток может быть включен в состав расходов для целей налогообложения прибыли (см. Письмо Минфина от 6 марта 2013 г. № 03-03-06/1/6706). У физических лиц с 01.01.2016г. аналогичные возможности. Налогоплательщику НДФЛ предоставлено право получить имущественный налоговый вычет в случае его выхода из состава участников. Он вправе уменьшить сумму своих облагаемых налогом доходов на сумму фактически произведенных им и документально подтвержденных расходов, связанных с приобретением доли (абз. 2 НК РФ)

Но с важной оговоркой: в этой ситуации ООО является налоговым агентом и сначала удерживает всю сумму налога целиком, а  уже потом физическое лицо имеет право возвратить себе часть суммы, подав декларацию по форме 3-НДФЛ. 

В состав таких расходов могут включаться расходы в сумме денежных средств и/или стоимости иного имущества, внесенных в качестве взноса в уставный капитал при учреждении общества, и расходы на приобретение или увеличение доли в уставном капитале. На случай, если физическое лицо не сможет документально подтвердить такие расходы, законодателем предусмотрена возможность получения вычета в размере доходов, полученных в результате прекращения участия в обществе, но не более 250 т.р. за налоговый период. При этом дохода не возникает, если доля была приобретена после 1 января 2011 года, при этом срок владения к моменту выхода из общества составлял более 5 лет ( Налогового кодекса РФ, письмо Минфина РФ от 4 июля 2016 года № 03-04-05/38993).

Как оформить ввод нового участника через внесение доли

Участник может войти в ООО, внеся свою долю как имуществом, так и деньгами. Прежде всего, следует получить от него заявление, в котором сформулирована просьба о добавлении в состав участников. Форма документа — свободная. Физлицо пишет такое заявление от своего имени. Если речь идет о юрлице, пишет его руководитель. В заявление вписывается размер средств, в какой форме они вносятся и на какую долю в УК рассчитывает потенциальный участник.

Далее необходимо пошагово выполнить ряд действий.

Подготовка документов

Кроме заявления будущего участника, потребуются:

• протокол общего собрания (решение единственного учредителя) – о принятии нового участника, увеличении УК, регламенте внесения доли, новом долевом распределении, утверждении изменений Устава;
• откорректированный Устав путем внесения изменений в него или подготовки новой редакции (по 2 экз. листа изменений или полного документа в новой редакции);
• заявление по ф. Р13001, отражают только те изменения, которые фактически будут иметь место;
• документ, подтверждающий оплату доли – банковский, кассовый, либо, если это имущественный вклад, нужен документ от независимого оценщика;
• квитанцию об оплате госпошлины (800 рублей), заверенную руководителем.

Нотариальное заверение документов

Подготовленный пакет документов в течение трех дней нужно заверить у нотариуса. Дополнительно необходимы:

• актуальная на дату заверения выписка из ЕГРЮЛ;
• все учредительные документы ООО: свидетельство госрегистрации, о постановке на учет, актуальный Устав, документ, подтверждающий назначение гендиректора (решение, протокол).

Руководителю потребуется предъявить паспорт.

Подача документов в ФНС

Сразу после того, как нотариус заверил пакет документов, нужно подать их в налоговую, имея в виду уже упомянутый срок – 3 рабочих дня с момента оплаты УК. Взамен на руки выдается расписка с датой, когда документы были получены. Регистрация занимает не более 5 рабочих дней.

Получение документов

По завершении регистрации в налоговой выдаются:

• заверенная новая редакция (поправки) Устава;
• лист ЕГРЮЛ, регистрирующий изменения.

При получении потребуется предъявить расписку, выданную ИФНС.

Основные принципы добровольного ухода из ООО

Существует лишь три обстоятельства, не позволяющих участнику покинуть ООО:

1. он является единственным учредителем;
2. вместе с ним выходят все остальные соучредители;
3. Устав запрещает покидать компанию.

В первых двух случаях результат будет один – ликвидация ООО (п. 2 ст. 26 ФЗ от 08.02.1998 №14-ФЗ). В других ситуациях участник покидает ООО и уступает свою долю обществу, либо продает ему или третьим лицам, согласно Уставу предприятия.

Оформленное заявление требует нотариального заверения. Передачу документа руководству рекомендуется зафиксировать в письменном виде с подписью принявшего лица и датой получения. Как только документ принят руководителем, учредитель теряет статус участника общества, его доля переходит к обществу. Администрация начинает готовить документы для налоговой, чтобы зафиксировать в ЕГРЮЛ произошедшие изменения.

Не позднее трех месяцев после снятия полномочий, покинувшему общество участнику положена выплата, равная действительной стоимости его доли в уставном капитале, определенной на основе бухгалтерских данных за предыдущий отчетный период.

ВАЖНО! Согласно Постановлению президиума ВАС РФ от 29.09.2009 №6560/09 для оценки доли следует учитывать не показатели бухгалтерской отчетности, а рыночную стоимость активов предприятия.

Полученные средства образуют доход физического лица, облагаемый налогом, но только в том случае, если доля была приобретена до 1 января 2011 года или срок владения ею составлял менее 5 лет. Иначе доля, приобретенная после 1 января 2011 или находящаяся в собственности более 5 лет, не подлежит налогообложению. По желанию компенсация может быть выплачена в натуральном виде в соответствии с денежным эквивалентом (п. 2 ст. 23 ФЗ от 08.02.1998 №14-ФЗ).

Подводные камни

Несмотря на кажущуюся простоту сей процедуры, существуют некоторые нюансы, предусмотрев которые можно избежать вероятного конфликта.

• Так как с момента подачи заявления учредитель теряет статус участника общества, рекомендуется заранее с другими совладельцами обсудить все ключевые моменты выхода из ООО.
• В Уставе организации необходимо прописать условия о преимущественном праве общества на приобретение доли участника либо ее продаже стороннему лицу. Это поможет получить справедливую компенсационную выплату выбывающему члену.
• Другим вариантом мирного урегулирования вопроса является письменное соглашение, где будет зафиксирована стоимость доли выходящего участника, одобренная обеими сторонами, и порядок расчета.

Для рядового участника

1. Участник составляет заявление на имя директора компании, где четко заявляет о своем решении выйти из состава учредителей ООО и прописывает размер своей доли в уставном капитале. Предварительно документ заверяется у нотариуса.
2. Если участник состоит в браке, то необходимо подготовить нотариальное согласие супруга/супруги на выход заявителя из ООО.
3. Заявление передается руководителю организации либо другому уполномоченному лицу общества.
4. Проводится внеочередное собрание учредителей по вопросу выхода из общества одного из участников. Обязательно составляется протокол собрания, в котором отражены сведения о покидающем ООО участнике и его доле.
5. Производится сбор и составление документов, необходимых для подачи в ФНС:
   • заявление по форме №14001 (без изменений текста Устава) или №13001 (с изменениями содержания Устава), подписанное заявителем и заверенное у нотариуса;
   • заявление бывшего участника о выходе из ООО с указанной датой принятия документа;
   • протокол внеочередного собрания учредителей>;
   • свидетельство о постановке на учет ЮЛ в налоговом органе;
   • лист записи ЕГРЮЛ;
   • документ, подтверждающий полномочия директора;
   • паспорт и его копия.
6. Через 5 дней ООО получает в ФНС выписку из ЕГРЮЛ с внесенными изменениями.
7. Об изменениях информируются банковские структуры.
8. В течение трех месяцев ООО начисляет выбывшему члену общества компенсацию его доли в компании.

Для единственного учредителя

В данном случае, кроме ликвидации, возможен следующий выход:

1. в состав учредителей вводится новое лицо, определяется размер его взноса и соотношение долей;
2. новое лицо составляет заявление о присвоении ему статуса участника ООО и вносит денежные средства в кассу;
3. руководитель общества направляет собранный пакет документов (см. пункт 5) в налоговую службу и получает новую выписку из ЕГРЮЛ;
4. руководитель пишет заявление на исключение свое персоны из состава учредителей, и нотариально его заверяет;
5. после подписания заявления новым директором выбывающий учредитель теряет свои полномочия в обществе;
6. новый директор также собирает и подает документы в ФНС, где через 5 дней получает новую выписку из ЕГРЮЛ.

Перераспределение долей при увеличении уставного капитала

Уставный капитал ООО может быть увеличен за счёт:

• имущества самого общества;
• дополнительных вкладов некоторых или всех участников;
• вклада нового участника (участников).

При этом перераспределение может происходить, исходя из соотношения номинальной стоимости долей участников к размеру уставного капитала, полученного после увеличения. Покажем на примере.

✐ Пример ▼

Уставный капитал ООО «Парус» составляет 100 000 рублей, который распределён между тремя участниками следующим образом:

• Петренко С.В. – размер доли 50%, номинальная стоимость 50 000;
• Сидорчук Г.А. – размер доли 35%, номинальная стоимость 35 000;
• Иваненко В.И. – размер доли 15%, номинальная стоимость 15 000.

В общество вошел новый участник Левшин А.Р., вклад которого составляет 25 000 рублей. Теперь общий размер уставного капитала ООО составляет 125 000 рублей, а доли участников будут такими:

• Петренко С.В. – размер доли 40%, номинальная стоимость 50 000;
• Сидорчук Г.А. – размер доли 28%, номинальная стоимость 35 000;
• Иваненко В.И. – размер доли 12%, номинальная стоимость 15 000;
• Левшин А.Р. – размер доли 20%, номинальная стоимость 25 000.

В данном случае изменился только размер долей, а их номинальная стоимость осталась той же. Кроме того, возможна ситуация, когда меняется и соотношение, и номинал долей.

Отчуждение доли

При смене учредителя в результате продажи доли происходит переход права собственности на неё. В зависимости от того, кто станет новым собственником доли, порядок оформления продажи будет разным.

1. В порядке преимущественного права. Преимущественное право на покупку доли закон предоставляет действующим участникам общества. Кроме того, такое право может быть и у самого общества, если это положение прописано в уставе.

Предложение выкупить долю участник должен направить на имя других собственников и руководителя. На то, чтобы принять предложение и выразить согласие, у общества и участников есть 30 дней (устав может предусматривать другой срок направления акцепта). Если согласие не было получено, то преимущественное право утрачивается.

2. Продажа доли третьему лицу. При отказе участников или общества приобрести долю она может быть предложена третьему лицу. Причём цена продажи доли не может быть ниже той, которая была заявлена в оферте для участников в рамках преимущественного права.

Что касается сделок дарения или мены доли, а также соглашения об отступном, то здесь надо проверять устав на наличие запретов и ограничений. Например, если приобретателем доли будет действующий участник, то устав может содержать запрет на изменение соотношения долей или ограничивать их размер. Если же новым собственником доли предполагается третье лицо, то устав может прямо запрещать отчуждение доли или требовать согласия на это от участников или самого общества.

За некоторым исключением, сделки с отчуждением доли в ООО заверяет нотариус. Он же обязан в течение двух рабочих дней со дня удостоверения сделки направить в налоговую инспекцию заявление по форме Р13014.

Как оформить ввод нового участника через продажу доли

Для заключения сделки необходимо присутствие всех заинтересованных сторон, прежде всего продавца и покупателя. Кроме самого договора, понадобятся:

• письменные оферты участников;
• отказ участников (и самого ООО, если такая возможность прописана Уставом) от покупки;
• документ, подтверждающий, что правила преимущественной покупки долей, установленные ФЗ и Уставом, соблюдены;
• заполненная ф. Р14001, в которой отражены данные обеих сторон сделки купли-продажи;
• согласие мужа (жены) продавца на сделку либо подтверждение, что у продавца нет зарегистрированного брака;
• иные документы, учитывающие особенности конкретной сделки.

Кроме того, понадобится и большинство названных выше документов (уставного характера, выписка из ЕГРЮЛ, подтверждение оплаты и пр). Продавцу и покупателю необходимо предъявить паспорт.

Если покупатель доли является юрлицом, то необходимы все его уставные документы, так же как и продавцу. Кроме того, в рамках положений ст. 46 ФЗ №14 нотариус потребует справку, что заключение договора не является крупной сделкой, т.е. по стоимости договор составляет менее четверти от стоимости имущества. В противном случае необходимо приложить и согласие участников в виде письменного протокола.

Подает документы и получает готовые оформленные бумаги удостоверяющий сделку нотариус.

Главное

ООО может добавить (ввести) нового участника посредством заключения договора купли-продажи, с выводом прежнего участника. Другой способ добавления заключается в том, что он вносит свою долю в УК ООО. Продажа доли контролируется нотариусом, вплоть до получения конечного пакета документов из налоговой. От ООО требуется лишь собрать документы, указанные в статье, и явиться к нотариусу вместе с партнером по договору. Добавление доли в УК предполагает, что документы может подготовить и само Общество, направить в ФНС, а затем получить конечный, подтверждающий регистрацию изменений, пакет.

Выход участника из ООО: пошаговая инструкция 2021

1. Инициировать исключение могут только участники, совокупность долей которых составляет более 10% уставного капитала.
2. Участник ООО грубо нарушил свои обязанности либо делает невозможной работу общества, достижение целей, для которых оно создавалось, причинил ему существенный вред. К таким оценочным категориям судебная практика относит:

• подделку протокола собрания ООО о назначении нового руководителя, который провел невыгодные для общества сделки без согласия общего собрания;
• распространение ложной информации о ликвидации общества, в связи с чем его партнеры заключили договоры с иными участниками рынка;
• продажа учредителем – директором имущества общества по заниженной стоимости;
• умышленное уклонение от участия в собраниях с целью воспрепятствования принятию важных для общества решений.

Доля участника, изъявившего желание выйти из ООО, должна быть выплачена ему в трехмесячный срок со дня возникновения указанной обязанности. Иной срок может быть определен уставом организации (абз. 2 п. 6.1. ФЗ «Об ООО»).

Какие документы нужно оформить?

Чтобы оформить вхождение нового участника в хозяйственное общество (ООО), необходимо составить и подготовить следующие документы:

• заявление входящего участника о намерении стать одним из соучредителей ООО;
• вердикт единственного учредителя о принятии нового участника и надлежащем увеличении УК;
• отредактированный (обновленный) вариант устава;
• заявление Р13001, являющееся основанием для обновления учредительных данных юрлица в ЕГРЮЛ;
• документ, подтверждающий внесение/оплату заявленной доли новым участником в УК;
• ЕГРЮЛ-выписка актуального содержания для юрлица (часто запрашивается нотариусом онлайн);
• регистрационное свидетельство юрлица (ОГРН);
• налоговое свидетельство юрлица (ИНН/КПП);
• решение учредителя о назначении руководителя;
• приказ учредителя о вступлении руководителя в должность;
• удостоверение личности руководителя;
• документ о правах на недвижимость (собственность, аренда) для изменения юридического адреса;
• оплата надлежащей госпошлины;
• прочие бумаги (по необходимости).

Чтобы оформить выбытие определенного учредителя из хозяйственного общества (ООО), необходимо составить и подготовить следующие бумаги:

• заявление определенного соучредителя о предстоящем выбытии из ООО (направляется руководителю юрлица и удостоверяется нотариусом; содержит распоряжение о дальнейшей судьбе доли выходящего участника – передача обществу, передача новому участнику или выплата денежной компенсации выбывающему соучредителю);
• решение общества о выбытии конкретного соучредителя (с надлежащим распределением его доли – при необходимости);
• решение общества о смене руководителя (если выбывающий участник являлся руководителем юрлица и теперь снимает с себя данные полномочия, что обусловило необходимость назначения нового руководителя);
• заявление Р14001, являющееся основанием для внесения в ЕГРЮЛ надлежащих изменений;
• прочие бумаги, набор которых аналогичен пакету документов, формируемому для ситуации вхождения нового участника в состав ООО (в комплекте для выбытия из ООО, однако, присутствуют теперь обновленные варианты устава юрлица и ЕГРЮЛ-выписки).