Принятые сокращения

Ltd — Limited

Аббревиатура Ltd является сокращением от «Limited» — это компания с ограниченной ответственностью, аналог российского ООО. Такая организационно-правовой форма часто используется при регистрации компаний в оффшорных зонах. При этом в Великобритании общества с ограниченной ответственностью могут использовать в названии только аббревиатуру Ltd (если они не являются PLC).

Признаки Ltd:

• Уставной капитал LTD разделен на доли.
• Зарегистрировать LTD может как одно физлицо, так и несколько, равно как его участниками могут стать и несколько или юридических лиц (вместе с физическими).
• Участники LTD не отвечают по его обязательствам (в этом и есть суть общества с ограниченной ответственностью).
• Участники LTD несут риски убытков пропорционально долям в уставном капитале данного общества.

Права и обязанности

Текущее законодательство предусматривает наличие прав и обязанностей у лиц, выступающих акционерами в подобного рода организациях. Участники, владеющие обыкновенными акциями компании, имеют право на непосредственное участие в собраниях акционеров, получение дивидендов в порядке, прописанном у учредительном соглашении.

Если общество ликвидируется, обладатель акций имеет право на частичное получение его имущества. При этом следует помнить о том, что в права акционера определяются количеством акций. Помимо классического варианта акций, существует их привилегированный аналог, который позволяет владельцам претендовать на следующие права:

• получать части дохода организации (дивиденды);
• получать имущество (если подобное предусмотрено учредительным соглашением);
• конвертировать привилегированный вариант акций в обычный или другую разновидность, если подобная
• возможность прописана в соглашении;
• участвовать в собраниях акционеров с правом голоса.

Кроме того, каждый из участников имеет право в любой момент получить доступ к документации организации, её уставу и бумагам, свидетельствующим о наличии прав на имущество. Однако для некоторых документов, например, бухгалтерии или протоколам заседаний, имеют право доступа лишь те лица, которые владеют не менее 25% всех акций организации.

Сравнение с ПАО

ПАО существенно отличается от ООО и НАО.

Акции ПАО открыто торгуются на фондовом рынке, и вступить в общество может любой желающий путем приобретения ценных бумаг.

Если бизнес регистрируется в правовой форме ПАО, то его наименование должно содержать прямую ссылку на публичность. Например, Публичное акционерное общество «Полюс». Если наименование не содержит слова «публичное», то акции такого общества не могут открыто торговаться на бирже.

▲ ПАО и НАО обязаны ежегодно проводить аудит годовой отчетности, независимо от сферы деятельности. ООО проводит аудит только в определенных законодательством случаях. Их перечень закреплен в ст. 5 Федерального закона «Об аудиторской деятельности».

Состав акционеров ПАО может изменяться хоть ежедневно. Учет ценных бумаг ведется специальной организацией – регистратором, на платной основе. Каждое ПАО должно выбрать своего (и только одного) регистратора. Изменения состава акционеров не отражаются в учредительной документации общества или ЕГРЮЛ.

  Однако: при изменении состава учредителей информация в обязательном порядке передается в ФНС.

Что такое ПАО

Что изменилось в законодательстве?

В сентябре 2014 года в Гражданский кодекс РФ (далее – также ГК РФ) в рамках коренного реформирования гражданского законодательства были внесены обширные изменения в раздел, касающийся правового положения юридических лиц.

Вместо ставших такими привычными организационно-правовых форм «Открытые акционерные общества» и «Закрытые акционерные общества» («ОАО» и «ЗАО» соответственно), появились новые – «Публичные акционерные общества» и «Непубличные акционерные общества» (соответственно – «ПАО» и «НПАО»). Организации, которые относятся к НПАО, допустимо именовать просто «АО» – акционерное общество.

Власти объяснили необходимость таких кардинальных изменений необходимостью приблизиться к нормам европейского корпоративного права, которое уже давно оперирует в своем законодательстве именно такими дефинициями.

Правовая природа публичного юридического лица

Итак, «ПАО» расшифровывается как «Публичное акционерное общество».

Полное наименование организационной формы подчеркивает открытость и публичность компании, создаваемой под ее знаменами.

По своей правовой природе ПАО более близки к ОАО, а  АО – к ЗАО. Только публичные общества имеют право на свободное и неограниченное распространение акций на рынке, чем выгодно отличаются от обществ непубличных – у ПАО гораздо больше возможности привлечь инвесторов, предложив взамен долю в уставном капитале организации.

При этом, количество акционеров в публичной компании ничем не ограничивается. Акционеров может быть хоть миллион штук! А может быть и всего один человек!

Люди зададутся вопросом – если закон изменен, тогда почему многие акционерные общества как и раньше называются «ОАО» и «ЗАО»?

Дело в том, что закон, который внес изменений в ГК РФ, не обязывает все ныне существующие организации сиюминутно изменять наименование. Это можно сделать со следующим изменение устава, которое произойдет в рабочем порядке.

То есть, все юридические лица, которые создаются сейчас – они могут стать только «Публичными» и «Непубличными», а общества, созданные до изменения закона, могут пока продолжать быть «Открытыми» и «Закрытыми». Однако, постепенно обе эти организационные формы будут уходить в прошлое, по мере того, как фирмы будут перерегистрировать свои уставы.

Выше уже отмечалось, что ПАО наиболее близки к ранее создаваемым ОАО. При этом, совершенно неправильно считать, что данные организационные формы абсолютно идентичны по своей природе. Это не так, отличия есть. Разница, конечно, видна в первую очередь профессиональным юристам, и с правовой точки зрения она весьма существенна.

Отличия между ОАО и ЗАО

Главное отличие между открытым и закрытым акционерным обществом мы определили, но оно далеко не единственное. Остальные различия, возможно, не являются настолько важными и основополагающими, но упускать их из виду тоже не стоит, особенно, если вы задумываетесь о создании своего акционерного общества.

Различия, возможно, не являются настолько важными и основополагающими, но упускать их из виду тоже не стоит, особенно, если вы задумываетесь о создании своего акционерного общества

Количество акционеров

Одновременно владеть акциями открытого акционерного общества может неограниченное количество физических и юридических лиц. Быть акционерами закрытого АО могут не более пятидесяти человек одновременно, и это могут быть только физические лица. Если, по каким-либо причинам, было принято решение расширить количество акционеров за пределы пятидесяти человек, то такое ЗАО должно быть переоформлено в ОАО, и сделано это в течение одного года.

Размер уставного капитала

Минимальный размер уставного капитала ОАО и ЗАО определяется в зависимости от минимального размера оплаты труда в Российской Федерации в данный период времени. Для открытия ЗАО потребуется уставной капитал в стократном размере минимальной оплаты труда, для открытия ОАО – тысячекратном.

Открытое акционерное общество обязано каждый период отчитываться о результатах своей деятельности, и делать это в публичной форме в средствах массовой информации. К закрытому акционерному обществу таких требований не предъявляется. И информация о деятельности компании, и данные об учредителях ЗАО, как правило, всегда остаются внутри компании.

Отношение инвесторов

В связи с тем, что ЗАО обладает некой отделенностью от внешнего мира в силу своей закрытости, привлекательность для инвесторов оно представляет минимальную. А вот открытое акционерное общество со своей возможностью вступления любого лица в ряды акционеров и публичными размещениями отчетов может пользоваться более высокой степенью лояльности к себе от потенциальных инвесторов и внешнего делового мира.

В связи с тем, что ЗАО обладает некой отделенностью от внешнего мира в силу своей закрытости, привлекательность для инвесторов оно представляет минимальную, в отличии от ОАО

Однозначно сказать, какая форма – ЗАО или ОАО – более выгодна и перспективна невозможно. Каждая из них имеет свои недостатки и свои преимущества. В силу своей закрытости и ограниченного количества акционеров, ЗАО менее подвержено захватам собственности, чем ОАО. В то же время, ОАО имеет значительное преимущество в том, что размещает свои акции на открытом рынке, и таким образом, может привлечь хорошие инвестиции извне. За контрольный пакет акций ОАО акционеры нередко серьезно конкурируют, что может повлечь за собой как положительные, так и отрицательные последствия. Закрытые акционерные общества, как правило, более стабильны, чем открытые, но и имеют намного меньше возможностей для развития. ОАО более динамично развиваются, но и имеют больше рисков в своей деятельности.

Отметим также, что с 1 сентября 2014 года названия «открытое акционерное общество» и «закрытое акционерное общество» были отменены. Теперь вместо них в оборот были введены названия «публичное акционерное общество» (ПАО) и «акционерное общество» (АО) соответственно. Все основные различия между этими двумя формами предприятий пока остаются прежними.

ООО: расшифровка и варианты перевода на английский

ООО или общество с ограниченной ответственностью – форма собственности в России, хозяйственное общество, учрежденное одним или несколькими лицами (юридическими либо физическими). При этом каждому участнику ООО принадлежит определенная доля основного капитала, и они несут ответственность только в пределах стоимости этих долей.

При ведении переписки либо общения может возникнуть необходимость перевести вид предприятия. Сегодня переводчики предлагают называть общество с ограниченной ответственностью по-английски четырьмя способами:

• Обычная транслитерация. Считается, что российское ООО — понятие более широкое, чем сходные с ним формы собственности предприятий в США и Великобритании. Именно поэтому многие предпочитают просто ставить аббревиатуру после названия фирмы, как это принято в английском написании – к примеру Lotos OOO (названия самих компаний не переводятся, только транслитерируются). Однако немало переводчиков утверждают, что с таким вариантом может возникнуть недопонимание со стороны носителей английского, поэтому лучше использовать общепринятые за рубежом сокращения.
• LLC (Limited Liability Company). Эта форма собственности существует в США, и переводится на русский как «компания с ограниченной ответственностью». В ней акционеры также несут обязательства только по своему имуществу, но не перед компанией в целом, и сама компании не несет обязательство перед акционерами. Считается, что именно LLC наиболее близки к ООО, а потому такой вариант перевода можно назвать оптимальным.
• Ltd. Наверняка многие видели подобную аббревиатуру еще в американских и британских фильмах, и задавались вопросом, что такое Ltd. На самом деле, это не аббревиатура, а обычное сокращение, которое означает limited, то есть “ограниченный». В США оно ставится после названия общества с ограниченной ответственностью, однако перед ним принято добавлять Co. – сокращение от company. К примеру – Smith&Robertson Co.Ltd. Также иногда можно увидеть написание Limited Company.
• LLP (Limited Liability Partnership). Существующая с 2002 года в Великобритании организационная форма, название которой можно перевести как «товарищество с ограниченной ответственностью». Если вам требуется перевод ООО для британских партнеров – стоит воспользоваться именно эти вариантом.

Для тех, кто немного интересуется и другими германскими языками: в немецком ООО будет обозначаться аббревиатурой GmBH, что расшифровывается как Gesellschaft mit beshrakter Haftung, то есть то же самое общество с ограниченной ответственностью.

Понятие ЗАО

Закрытое акционерное общество — одна из самых распространенных форм ведения деятельности. Обычно такая форма выбирается в том случае, когда участники связаны между собой семейными связями.

Учредительный капитал таких организаций не должен быть менее ста МРОТ, а число участников — больше 50. Государству не требуется осуществлять лишний контроль за деятельностью такой компании. У ЗАО есть свои особенности:

• акции принадлежат учредителям;
• никто не имеет права передавать акции третьим лицам;
• ЗАО могут не публиковать ежегодно отчетность;
• вся деятельность осуществляется в режиме, закрытом от публики.

Преимущества

Рассматривая, чем ОАО отличается от АО, следует сказать несколько слов о преимуществах каждой формы хозяйствования. Для среднего бизнеса проще организовать предприятие со сравнительно небольшим уставным фондом. Такой компании не обязательно предоставлять публично информацию о своей деятельности.

ОАО же преимуществом имеет заинтересованность инвесторов в предоставлении дополнительных финансовых средств такой организации. Благодаря прозрачности ведения бухгалтерской отчетности, предоставления информации о результатах деятельности предприятия, кредитный рейтинг таких компаний высок. Это открывает перед ними новые перспективы и возможности.

Рассмотрев, чем ОАО отличается от АО, можно выделить плюсы и минусы в каждой форме хозяйствования. Относительно существующих условий ведения бизнеса, компания выбирает более подходящий вариант для своей деятельности.

Фермерские хозяйства

Фермерские хозяйства — это союз уже не друзей или партнеров, а родственников. В таком хозяйстве есть глава — его основатель, он лично участвует в бизнесе, а также бабушки, дедушки, внуки, братья и сестры, муж или жена.

Максимальное количество участников

Родственники — не больше, чем из трех семей

Люди, которые не являются родственником главе хозяйства — не больше пяти человек

Уставной капитал

Нет

Ответственность

Субсидиарная. Участники отвечают своим имуществом и отвечают друг за друга

Какие налоги платят

Единый сельскохозяйственный налог. Не платят НДС, налог на прибыль и налог на имущество. Можно работать на упрощенке или общей системе

Хозяйство создает один человек, остальные вступают в него. Если члену семьи исполнилось 16 лет, он тоже может присоединиться к хозяйству.

Цель хозяйства — заработать на сельскохозяйственной отрасли. Можно разводить коров или индеек, выращивать пшеницу, арбузы и огурцы, завести пасеку.

Фермерские хозяйства подходят жителям сельских территорий, у которых есть большие семьи. Все члены хозяйства лично участвуют в его работе и объединены соглашением. Всё имущество хозяйства — совместная собственность участников, если о другом не написали в соглашении.

Если человек хочет выйти из хозяйства, то получает компенсацию его части.

Жена жителя Нижних Лапок устала от посевов и хочет уйти в криптотрейдинг. На старте она вложила 50 000 рублей на строительство теплиц и трактор, который стоил 100 000 рублей. Жена по закону не может потребовать часть земли или забрать трактор, но может получить компенсацию равную ее вкладу — то есть, 150 000 рублей.

Есть и риски — если создать фермерское хозяйство, нельзя привлечь наемного директора в случае проблем с бизнесом. А еще компенсацию можно прождать год — это долго, если решил вложиться в крипту уже завтра. Даже если уже вышли из фермерского хозяйства, выдохнуть можно будет только через два года — всё это время бывший участник несет ответственность в размере доли.

Плюсы и минусы

В основном ООО предпочтительнее для ведения малого и среднего бизнеса. ПАО отличается более сложной организационной формой, однако имеет высокий статус в деловом мире и привлекает большее количество инвесторов. Разница между ООО и ПАО заключается в формировании уставного капитала, в отчетности, публичности и правилах ведения реестра участников.

Основные отличия этих организационно-правовых форм рассмотрим в таблице:

Что такое публичное акционерное общество

Публичное акционерное общество (ПАО) это форма организации публичной компании начиная с 1 сентября 2014 года, представляет собой акционерное общество, акционеры которого пользуются правом отчуждать свои акции. Организация и деятельность открытых акционерных обществ регулируется федеральным законом №208 «Об акционерных обществах» и статьей №97 Гражданского кодекса (ГК) Российской Федерации.

Поскольку открытое акционерное общество рассматривается законодателем как публичное, для него предусматривается обязанность по раскрытию информации в более широком формате по сравнению с непубличным акционерным обществом. Данная норма предназначена для повышения публичности и прозрачности процессов инвестирования.

Пример полного наименование ПАО

Такое мнение выразила Федеральная налоговая служба в письме от 04.09.2014 № СА-4-14/17740@.

Признаки публичного акционерного общества:

• По правилам п. 1 ст. 66.3 ГК РФ публичным является акционерное общество, акции и ценные бумаги которого, конвертируемые в его акции, публично размещаются (путем открытой подписки) или публично обращаются на условиях, установленных законами о ценных бумагах. Правила о публичных обществах применяются также к акционерным обществам, устав и фирменное наименование которых содержат указание на то, что общество является публичным;  
• информация о структуре собственности и результатах хозяйственной деятельности акционерного общества находится в открытых источниках;  
• ценные бумаги публичной компании размещаются на фондовой бирже или реализуются по открытой подписке, в том числе, с использованием рекламы; 
• данные о совершённых сделках с акциями фирмы (их количестве и цене) доступны всем участникам рынка и могут быть использованы для анализа динамики стоимости бумаг.
• Полное фирменное наименование общества на русском языке должно содержать полное наименование общества и указание на его организационно-правовую форму — акционерное общество, а полное фирменное наименование публичного общества на русском языке — также указание на то, что общество является публичным. Сокращенное фирменное наименование общества на русском языке должно содержать полное или сокращенное наименование общества и слова «акционерное общество» либо аббревиатуру «АО», а сокращенное фирменное наименование публичного общества на русском языке — полное или сокращенное наименование публичного общества и слова «публичное акционерное общество» либо аббревиатуру «ПАО» (п. 1 ст. 4 Закона об акционерных обществах).

Статья 66.3 ГК РФ предусматривает три самостоятельных критерия отнесения акционерного общества к публичным компаниям:

1. публичное размещение акций;
2. публичное обращение акций;
3. позиционирование компании как публичной (путем указания этого в учредительном документе и фирменном наименовании).

Особенности правового статуса ПАО

В связи с вступлением в силу Федерального закона от 05.05.2014 N 99-ФЗ «О внесении изменений в главу 4 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации и о признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов Российской Федерации» (далее — Закон N 99-ФЗ) были изменены положения о юридических лицах, в том числе и об акционерных обществах.

Акционерные общества, созданные до дня вступления в силу Закона N 99-ФЗ и отвечающие признакам публичных акционерных обществ (п. 1 ст. 66.3 ГК РФ), признаются публичными акционерными обществами вне зависимости от указания в их фирменном наименовании на то, что общество является публичным (п. 11 ст. 3 Закона N 99-ФЗ).

Со дня вступления в силу Закона N 99-ФЗ к открытым акционерным обществам применяются нормы главы 4 ГК РФ (в редакции Закона N 99-ФЗ) об акционерных обществах.

Виды акционерных обществ

Как не трудно заметить, в основу приведенных определений положены разные критерии: в первом определении — количество (состав) участников, а во втором — наличие или отсутствие права на свободное отчуждение акций их владельцами.

Отсутствие логической связи между приведенными определениями видов акционерных обществ, нерешенность этого вопроса говорят о значительном уровне условности деления акционерных обществ на указанные два вида, отсутствии прочной основы, фундамента для такого деления.

Если считать основными различиями между видами акционерных обществ наличие права на свободное отчуждение акций и число акционеров, то логично было бы дать им следующие определения:

• открытое акционерное общество (ОАО) – это акционерное общество, акции которого распределяются среди заранее неизвестного круга лиц, которые могут отчуждать принадлежащие им акции без согласия других его членов;
• закрытое акционерное общество (ЗАО) – это акционерное общество, акции которого распределяются среди учредителей или заранее известного ограниченного круга лиц, которые не могут отчуждать принадлежащие им акции нечленам данного общества без согласия других его членов. Процедура такого «согласия» обычно сводится к тому, что в течение установленного периода времени акционеры данного общества имеют преимущественное по сравнению с другими, не состоящими в обществе лицами, право на приобретение реализуемых акций.

Юридическая практика решает вопрос о виде акционерного общества путем установления в законе числа акционеров, превышение которых обязывает последнее перерегистрироваться в открытое акционерное общество.

Характеристика ОАО

Открытое акционерное общество — это организационная форма, которая образовывает капитал с помощью выпуска акций. Она представляет собой ценную бумагу, которая позволяет определить вклад каждого участника в создание компании, а также долю получаемой прибыли. Ее называют девиденд. Акции выпускаются в свободную реализацию на рынке ценных бумаг. Они в свою очередь также определяют доход и убытки. Для чего еще нужны акции?

• позволяют получить необходимые средства для организации и ведения деятельности фирмы;
• определяют вклад всех акционеров и проценты прибыли, соответствующие вкладу;
• определяют риски. В случае краха каждый акционер теряет только акцию;
• акции предоставляют право голоса на акционерных собраниях.

Акционеры могут свободно располагать этими акциями, например, дарить, продавать и т д. Можно продавать акции третьим лицам. Вся информация о деятельности таких предприятий должна быть известна широким кругам населения. ОАО отличается тем, что до регистрации фирмы можно не вносить всю полную уставного капитала. Учредительный капитал не может быть менее тысячи МРОТ, само число акционеров не ограничивается определенной цифрой.

ОАО может осуществлять деятельность, не запрещенную законом в различных сферах. Обычно раз в год осуществляется собрание акционеров. Для управления деятельностью компания нанимает директора или же нескольких директоров. Они создают так называемый коллегиальный орган.

Характеристика ЗАО

Закрытое акционерное общество (ЗАО) – это акционерное общество, акции которого распределяются только среди его учредителей или иного, заранее определенного круга лиц.

Закрытое акционерное общество, создается, с целью получения прибыли и может заниматься любой не запрещенной законом деятельностью. При этом, для определенных видов деятельности необходимо получение специального разрешения (лицензии). Срок деятельности — не ограничен, если иное не установлено Уставом Общества.

Особенности ЗАО:

• уставный капитал этого предприятия разделён на несколько частей;
• доля каждого участника подтверждает его обязательственные права по отношению к обществу;
• акции такого предприятия могут распределяться только между участниками;
• акционеры несут убытки только в пределах стоимости своих акций;
• отчуждать право собственности на свои акции постороннему лицу акционеры могут, получив письменное согласие других акционеров;
• акционерами такого общества могут быть как граждане, так и другие предприятия;
• число акционеров не может превышать 30.