Разница между зао и оао

Возможность закрытия для третьих лиц

Учредители ООО могут самостоятельно внести изменения в устав, которые запрещают вход третьих лиц в организацию. В качестве третьих лиц могут выступать не только посторонние люди, но и наследники.

В АО подобные запреты невозможны. Единственное ограничение в непубличном акционерном обществе это установка преимущественного права других акционеров. При существовании такого ограничения, акционер желающий продать свои акции должен сначала предложить выкупить акции другим акционерам. Только после отказа акционеров, он может продать акции третьим лицам.

Если АО является публичным, то реализация преимущественного права не разрешается. Каждый акционер имеет право по своему желанию распоряжаться акциями и продать их любому покупателю.

В чем различие между публичными и непубличными обществами

Суть и признаки публичных и непубличных обществ

Для того чтобы понять, как определить статус того или иного общества, необходимо про­анализировать нормы, в которых дано определение этих категорий.

Публичное общество— акционерное общество, акции которого и ценные бумаги, конверти­руемые в его акции:

публично размещаются (путем открытой подписки);

и/или публично обращаются на условиях, установленных законами о ценных бумагах.

Правила о публичных обществах применяются также к акционерным обществам, устав и фирменное наименование которых содержат указание на то, что общество является пуб­личным (п. 1 ст. 66.3 ГК РФ).

Публичное общество — хозяйственное общество, основанное на акциях (ценных бумагах), которые размещаются и обращаются среди неопределенного круга лиц. Это общество с неог­раниченным и динамично ме­няющимся составом участников. Публичность означает, что корпорация ориентируется на неограниченный круг участников (акции предлагаются для продажи широкому кругу лиц).

Для публичных обществ характерно большое количество разноплановых акционеров. В целях обеспечения баланса интересов последних деятельность таких АО преимущественно регулируется императивными нормами, которые предписывают однозначные, стандартные правила поведения участников корпорации. Использование стандартов, которые не могут быть изменены по усмотрению преобладающих участников общества, гарантирует привлечение инвесторов.

Публичные общества производят заимствования на рынке ценных бумаг среди неог­раниченного круга лиц, они охватывают больший массив разноплановых инвесторов: институциональных (государство, банки и инвестиционные компании), коллективных (фонды коллективного инвестирования, пенсионные фонды), мелких индивидуальных инвесторов. Дея­тельность публичных обществ в большей мере регулируется императивными нормами, призванными обеспечить баланс интересов неоднородной и динамично меняющейся массы инвесторов. Потому у этого типа хозяйственного общества, в отличие от непубличного, невелика свобода внутрикорпоративной самоорганизации.

Непубличное общество— хозяйственное общество, которое не отвечает признакам, установленным законодательством для публичных обществ. Это общество с ограниченной ответственностью и акцио­нерное общество, которое не отвечает признакам, указанным в п. 1 ст. 66.3 ГК РФ (п. 2 ст. 66.3 ГК РФ).

Непубличные общества — это, во-первых, хозяйственные общества, акции которых размещаются среди заранее определенного круга лиц и не выходят на публичное обращение. Во-вторых, к этой категории относятся общества, основанные на малооборотном активе — доле в уставном капитале ООО. Такие компании ориентированы на ограниченный, небольшой, заранее определенный состав участников. Они могут применять специальные механизмы контроля персонального состава своих участников и у них значительно больше свободы внутрикорпоративной самоорганизации.

Деятельность непубличных обществ преимущественно регулируется диспозитивными нормами законодательства, допускающими установление индивидуальных правил поведения (взаимодействия) участников корпорации по их усмотрению. Непубличные общества не производят заимствований с открытого рынка. Им адресовано больше диспозитивных норм, у них потенциально большая свобода внутрикорпоративной самоорганизации — то есть возможность устанавливать правила взаимодействия по своему усмотрению.

В настоящее время водораздел между сильным императивным регулированием внутрикорпоративных отношений и значительными диспозитивными началами проходит между двумя видами хозяйственных обществ — акционерным и обществам с ограниченной ответственностью. Реформа ГК РФ сдвинула его по линии публичных и непубличных обществ.

Высказывается критика по поводу объединения в общий тип хозяйственного общества (непуб­личного) различных видов хозяйственных обществ: акцио­нерных обществ, основанных на акциях и обществ с ограниченной ответственностью, основанных на долях в уставном капитале. По мнению некоторых специалистов, это ведет к смешению этих различных по своей сути хозяйственных обществ.

Основные характеристики

Акционерное общество – хозяйственная форма собственности, уставной капитал которой состоит из взносов его учредителей. Акционерами могут быть как физические, так и юридические лица. Доходы между ними распределяются пропорционально объемам вложений.

Особенностью этой формы является финансовая ответственность. Индивидуальный предприниматель отвечает всем своим капиталом, включая личное движимое и недвижимое имущество. Общество же ограничивается вкладами участников. К примеру, если уставной капитал составляет 60 тысяч рублей, и доходов у фирмы нет, то согласно закону, больше этой суммы взыскать нельзя.

Общества бывают открытыми и закрытыми. Отличаются они между собой по количеству акционеров и наличию права покупки ценных бумаг.

Учредителем общества может быть и один человек. К такой форме коммерческой деятельности не предусмотрено особых ограничений.

Порядок регистрации и последующие процедуры

Так, пакет документов на регистрацию нужно предоставить в ФНС. Документы предоставляются либо лично предпринимателем, либо направляются по почте. Также одним из распространенных способов подачи документы является электронный документооборот.

Заявителем при регистрации любого из вышеназванных юридических лиц может выступать как учредитель, так и руководитель будущей организации. Каждый документ, предоставляемый в налоговую для регистрации, если он содержит больше одного листа, должен быть прошит и пронумерован, а также заверен либо самим учредителем, либо нотариусом.

Для того чтобы зарегистрировать юридическое лицо, необходимо уплатить пошлину в размере 4 тыс. рублей. Датой предоставления документов считается дата, когда ФНС получил получила пакет бумаг для регистрации. Как только документы приняты, информация о них вносится в книгу регистрации.

Заявителю в обязательном порядке выдается расписка о получении документов. Если он подавал документы не лично, а посредством почты, то расписка высылается в его адрес на следующий за получением документов рабочий день.

Регистрация производится в течение 5 рабочих дней, во время которых налоговая проверяет достоверность данных, предоставленных на регистрацию. После регистрации новоиспеченной организации выдаётся свидетельство, подтверждающее факт ее постановки на учет.

После регистрации в ФНС налоговая передает документы для регистрации во внебюджетные фонды, которые в кратчайшие сроки ставят на учет новую организацию у себя. Моментом регистрации считается дата поставки предприятия на учет в налоговом органе.

Иногда в регистрации отказывают, и на это существует несколько причин:

• предоставление неполного пакета документов;
• допущение ошибок при оформлении;
• нарушены правила по наименованию организации (Гражданский кодекс РФ содержит определенные требования, предъявляемые к названиям компаний);
• отсутствие даты на документах (в частности на уставе);
• неоплата госпошлины за регистрацию;
• указание недостоверных данных или их подделка.

После завершения процесса регистрации компания вне зависимости от формы собственности обязана открыть в банке расчетный счет и сделать печать.

Речь Антона Ситникова про ООО, ОАО и ЗАО в передаче “Строева.дело”.

Что такое публичное акционерное общество

Публичное акционерное общество (ПАО) это форма организации публичной компании начиная с 1 сентября 2014 года, представляет собой акционерное общество, акционеры которого пользуются правом отчуждать свои акции. Организация и деятельность открытых акционерных обществ регулируется федеральным законом №208 «Об акционерных обществах» и статьей №97 Гражданского кодекса (ГК) Российской Федерации.

Поскольку открытое акционерное общество рассматривается законодателем как публичное, для него предусматривается обязанность по раскрытию информации в более широком формате по сравнению с непубличным акционерным обществом. Данная норма предназначена для повышения публичности и прозрачности процессов инвестирования.

Пример полного наименование ПАО

Такое мнение выразила Федеральная налоговая служба в письме от 04.09.2014 № СА-4-14/17740@.

Признаки публичного акционерного общества:

• По правилам п. 1 ст. 66.3 ГК РФ публичным является акционерное общество, акции и ценные бумаги которого, конвертируемые в его акции, публично размещаются (путем открытой подписки) или публично обращаются на условиях, установленных законами о ценных бумагах. Правила о публичных обществах применяются также к акционерным обществам, устав и фирменное наименование которых содержат указание на то, что общество является публичным;  
• информация о структуре собственности и результатах хозяйственной деятельности акционерного общества находится в открытых источниках;  
• ценные бумаги публичной компании размещаются на фондовой бирже или реализуются по открытой подписке, в том числе, с использованием рекламы; 
• данные о совершённых сделках с акциями фирмы (их количестве и цене) доступны всем участникам рынка и могут быть использованы для анализа динамики стоимости бумаг.
• Полное фирменное наименование общества на русском языке должно содержать полное наименование общества и указание на его организационно-правовую форму — акционерное общество, а полное фирменное наименование публичного общества на русском языке — также указание на то, что общество является публичным. Сокращенное фирменное наименование общества на русском языке должно содержать полное или сокращенное наименование общества и слова «акционерное общество» либо аббревиатуру «АО», а сокращенное фирменное наименование публичного общества на русском языке — полное или сокращенное наименование публичного общества и слова «публичное акционерное общество» либо аббревиатуру «ПАО» (п. 1 ст. 4 Закона об акционерных обществах).

Статья 66.3 ГК РФ предусматривает три самостоятельных критерия отнесения акционерного общества к публичным компаниям:

1. публичное размещение акций;
2. публичное обращение акций;
3. позиционирование компании как публичной (путем указания этого в учредительном документе и фирменном наименовании).

Особенности правового статуса ПАО

В связи с вступлением в силу Федерального закона от 05.05.2014 N 99-ФЗ «О внесении изменений в главу 4 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации и о признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов Российской Федерации» (далее — Закон N 99-ФЗ) были изменены положения о юридических лицах, в том числе и об акционерных обществах.

Акционерные общества, созданные до дня вступления в силу Закона N 99-ФЗ и отвечающие признакам публичных акционерных обществ (п. 1 ст. 66.3 ГК РФ), признаются публичными акционерными обществами вне зависимости от указания в их фирменном наименовании на то, что общество является публичным (п. 11 ст. 3 Закона N 99-ФЗ).

Со дня вступления в силу Закона N 99-ФЗ к открытым акционерным обществам применяются нормы главы 4 ГК РФ (в редакции Закона N 99-ФЗ) об акционерных обществах.

По каким облигациям можно получить 10%

Посмотрим, как доходность облигации зависит от надежности эмитента. Будем считать, что после покупки бумаги удерживаются до погашения. Чтобы доходность была постоянной на весь срок действия, величина купона должна быть зафиксирована заранее. Будем искать облигации с текущей доходностью к погашению выше 10%.

Начнем с государственных облигаций — самых надежных. Сейчас наибольшая доходность у ОФЗ 26225 с погашением в 2034 году — 8,4%. Не 10%, но и риск потерять деньги минимален.

Доходность к погашению ОФЗ в зависимости от срока действия. Данные с сайта Московской биржи

Облигации выпускает не только Министерство финансов РФ, но и его региональные подразделения. Такие облигации формально чуть менее надежны, чем ОФЗ, поэтому их доходность выше, но ненамного. Доходность к погашению большинства выпусков составляет от 8 до 10%. Мне удалось найти только два примера с доходностью выше: «Мордовия 34002» и «Хакасия 35005». Эти регионы имеют много долгов: у Хакасии — 90% от доходов, а у Мордовии — 230%. Даже если считать, что государство не допустит их дефолта, надолго вложиться не получится: погашение обеих облигаций в октябре 2020 года.

Корпоративных облигаций гораздо больше, чем государственных. На них можно заработать даже 15% годовых. Но и риск банкротства компании выше, чем у государства. Чтобы было проще выбрать надежного эмитента, можно использовать кредитные рейтинги.

Существуют рейтинговые агентства, которые оценивают риск банкротства эмитентов. Они присваивают кредитный рейтинг, который показывает, насколько рискованно давать в долг компании или государству. Известные международные агентства: Standard & Poor’s, Moody’s и FitchRatings, российские: АКРА и «Эксперт РА». Используя их данные, можно быстро оценить платежеспособность эмитента. Например, кредитный рейтинг компании «Окей» — ruA−, а «Обуви России» — ruBBB+. Значит, первый с большей вероятностью сможет платить по долгам.

Кредитный рейтинг есть не у всех компаний. Это не значит обязательно, что эмитент ненадежный, но требует времени на самостоятельную оценку его финансового положения. Если нет желания этим заниматься, лучше сделать выбор в пользу компании с известным рейтингом.

Как пример облигации с требуемой доходностью и неплохим кредитным рейтингом — ФПК Гарант-Инвест-001Р-05.

Публичные и непубличные АО: в чем отличия?

Исходя из содержания ст. 66.3 ГК РФ, различия между публичным и непубличным акционерным обществом заключаются, прежде всего, в следующем:

1. По большому счету к ПАО применяются правила, ранее относившиеся к ОАО. НАО же — это в основном бывшие ЗАО.
2. Главный признак ПАО — это открытый перечень возможных покупателей акций. НАО же не вправе предлагать свои акции на публичных торгах: такой шаг в силу закона автоматически превращает их в ПАО даже без внесения изменений в устав.
3. Для ПАО порядок управления жестко закреплен в законе. К примеру, по-прежнему сохраняется норма, согласно которой к компетенции совета директоров или исполнительного органа нельзя относить вопросы, подлежащие рассмотрению общим собранием. Непубличное же общество может передать часть этих вопросов коллегиальному органу.
4. Статус участников и решение общего собрания в ПАО должен в обязательном порядке подтверждать представитель организации-реестродержателя. У НАО есть выбор: можно воспользоваться тем же механизмом либо обратиться к нотариусу.
5. Непубличное акционерное обществопо-прежнему вправе предусматривать в уставе или корпоративном договоре между акционерами право на преимущественную покупку акций. Для публичного акционерного общества такой порядок абсолютно недопустим.
6. Корпоративные договоры, заключаемые в ПАО, должны раскрываться. Для НАО же достаточно уведомления общества о факте заключения такого договора.
7. Процедуры, предусмотренные главой XI.1 Закона № 208-ФЗ, касающиеся предложений и уведомлений о выкупе ценных бумаг, после 1 сентября 2014 года не применяются к АО, путем изменений в уставе официально зафиксировавших свой статус непубличных.

АО: в чем смысл такой организационной формы

Рассматривая вопрос, а в чем разница между ОАО и ООО, и предварительно рассмотрев особенности общества с ограниченной ответственностью, нельзя не рассмотреть кратко акционерное общество (АО). Здесь также есть уставный капитал, но он формируется не за счет доли самих собственников, а за счет акций. Такие акции в разных пропорциях принадлежат разным лицам и формируют собственников компании.

Сами по себе акции являются ценными бумагами. Они могут быть простыми и привилегированными, с указанием ФИО своего владельца или без (именные и не именные). Особенностью является то, что продавать их обладатель имеет право в неограниченном количестве третьим лицам, не получая предварительного разрешения у всех других соучредителей. Каждый владелец ЦБ волен делать со своей частью что угодно. Такие акции могут даже котироваться на международных мировых биржах, или биржах национального масштаба, где их можно продать или купить.

Минимальный размер денежных ресурсов, которые необходимы для открытия такого общества, составляет 100 тыс. рублей. При этом, если общество с ограниченной ответственностью считается зарегистрированным только в том случае, если оно зарегистрировало свои учредительные документы, то АО получает официальный статус юридического лица только после того, как пройдет официальная регистрация всех выпущенных в оборот акций.

Важно: вне зависимости от эмиссии ценных бумаг, данные об их собственниках не должны находиться в свободном доступе. Такая информация является конфиденциальной

Относительно аппарата управления, в АО также есть совет акционеров или учредительный совет, формулировка может быть различной. Но здесь особенностью является то, что в большинстве случаев весомость акционера в принятии решении обосновывается количеством имеющихся у него в собственности акций.

Формы АО

Формы АО

В свою очередь, акционерные формы могут быть на рынке представлены не в единой форме. Всего в России есть две формы:

1.  Так называемые непубличные акционерные общества, где круг лиц, допущенных к приобретению акций, достаточно ограничен. Число собственников таких акций — не более 50 лиц. Если же один из акционеров пожелает реализовать свои ценные бумаги, то без уведомления других акционеров и без их разрешения, осуществить такие действия будет невозможно. Необходимо предварительное согласование;
2.  Публичные АО. Главная особенность – доступ к приобретению ценных бумаг, выпущенных такой системой, открыт для всех желающих без исключения, в том числе и для населения. При продаже любого количества акций ни один из акционеров не уведомляется об этом. Для такой формы характерно на законодательном уровне провидение ежегодного открытого независимого аудита, результаты которого должны быть открыты для общественности. Вся отчетность о финансовых результатах за предшествующий год должна быть обнародована путем публикации ее на официальном сайте компании.

Кстати, само понятие публичных и непубличных акционерных обществ было введено в терминологию Российской Федерации не так давно. Еще в 2014 году, до принятия поправок в Гражданский Кодекс, использовались такие понятия как ОАО и ЗАО. Последнее расшифровывалось как закрытое АО и было сравнимо с современным понятием непубличного предприятия. Сейчас же принцип работы остался тот же, а просто изменилось название такой организационно-правовой системы.

Что выгоднее?

При выборе организационно-правовой формы между ИП и ООО, предпринимателя, в немалой степени, интересует вопрос выгоды в плане уплат обязательных платежей и налогов.

Страховые платежи в пенсионный фонд для ИП: минус или плюс?

Считается, что ИП в данном случае проигрывает ООО, поскольку имеет обязательные фиксированные страховые платежи в ПФР. Здесь необходимо понимать разницу: страховые выплаты в пенсионный фонд – это не налоги на деятельность ИП, и если разобраться детально, то выяснится, что эти самые платежи – вовсе не отрицательная сторона индивидуального предпринимательства. Именно из них формируется будущая пенсия индивидуального предпринимателя и покрытие медицинской страховки. Более того – все выплаченные фиксированные платежи можно принять к зачету при уплате налогов.

ВАЖНО! Индивидуальный предприниматель может уменьшить налог на всю сумму взносов в ПФР!

Управление и уставные документы ПАО

Управление ПАО осуществляется посредством коллегиального органа. Число его членов не может быть меньше 5 человек. Порядок формирования коллегиального органа управления общества и его полномочия регулируются действующим федеральным законодательством, а именно законом № 208 и уставом непосредственно самого общества (ст. 97 ГК РФ).

Орган управления АО избирается учредителями общества, которые являются также и акционерами. Орган управления, который избран, должен собрать 3/4 голосов учредителей-акционеров АО (ст. 9 ФЗ № 208). К таковым органам управлениям ПАО относятся:

• общее собрание акционеров;
• совет директоров (другими словами наблюдательный совет);
• генеральный директор (единоличный исполнительный орган);
• исполнительная дирекция (правление, коллегиальный исполнительный орган);
• ревизионная комиссия.

Главным органом по ведению и регулированию управленческой деятельности ПАО – это общее собрание акционеров.

Зачастую оно проводится единоразово на протяжении года. В роли инициатора выступает совет директоров. При возникновении особой
необходимости собрание может проводится по инициативе ревизионной комиссии, или даже ввиду результатов аудиторской проверки.

На общем собрании акционеров избирается совет директоров. Генеральный же директор ПАО выдвигается и избирается тем же собранием или даже советом директоров. Все зависит от прописанной процедуры в уставе общества.

Иногда может сложиться такая ситуация, что публичное АО выпустит достаточно большое количество собственных акций на рынок, и тогда количество их держателей будет насчитывать более сотни, а то и несколько сотен граждан. В итоге собрать всех их вместе и в одно время становиться чуть ли невыполнимой задачей. Поэтому для решения данной проблемы есть несколько вариантов:

• количество акций, владельцы которых имеют право осуществлять участие в общем собрании акционеров ограничено;
• обсуждение может проводятся в дистанционном режиме. Для этого, к примеру можно прибегнуть к методике рассылки опросных листов.

В обязанности общего собрания акционеров входит принятие всех важных решений о деятельности ПАО, планирование мероприятий, направленных на развитие компании в перспективе. На протяжении всего остального времени все обязанности по управлению организацией выполняет совет директоров. В достаточно крупных ПАО количественное число входящих в совет директоров может быть до 12-ти человек.

Если снова вспомнить об изменениях, введенных с 1.09.2014 г. то стоит сказать о процедуре подготовки и проведении общего собрания акционеров. Так для ПАО была введена обязанность удостоверять решения общего собрания акционеров лицом, которое занимается ведением реестра акционеров и выполняет определенные функции счетной комиссии.

Касаемо упомянутых изменений стоит сказать, что благодаря им усилилась ответственность уполномоченных лиц и членов коллегиального органа управления акционерного общества. И еще была учреждена обязанность выступления в интересах организации.

Главным документом для публичного акционерного общества является устав. В таковом, как правило, расписаны все положения, которые регулируют деятельность организации. Еще в нем также зафиксирована вся информация об открытости общества.

Устав ПАО во всех подробностях содержит порядок проведения процедуры по выпуску акций, включая информацию о порядке осуществления выплат и самого начислении дивидендов.