Учредительный договор ооо

Шаг 8. Выбрать систему налогообложения

До подачи документов в налоговую учредителям нужно выбрать налоговый режим для работы фирмы. От него зависит размер и график платежей, порядок ведения бухгалтерского учета, отчетность и другие тонкости работы. Лучше сделать это во время регистрации ООО или в течение месяца после. Иначе ФНС автоматически применяет общую систему – ОСНО, а это сложная отчетность, несколько налогов и необходимость в бухгалтере. Какие есть варианты?

УСН или упрощенка. Самый распространенный режим для малого и среднего бизнеса, на него переходят 9 из 10 фирм при регистрации ООО. У него простая годовая отчетность, ежеквартальные авансовые платежи, но есть несколько ограничений. Например, не смогут использовать УСН фирмы с оборотом более 150 млн руб. штатом более 100 человек или с учредителями – юрлицами, доля которых превышает 25% уставного капитала ().

Можно выбрать один из двух вариантов: единый налог в режиме «доходы» – 6% или единый налог в режиме «доходы минус расходы» – 15%.

Чтобы выбрать УСН, нужно приложить к документам на регистрацию ООО уведомление по форме № 26.2-1. Вот образец его заполнения. Наш конструктор поможет заполнить его автоматически.

ЕСХН – упрощенный режим для сельхозпроизводителей. На него можно перейти, если доля реализованной сельхозпродукции ООО после регистрации составит не менее 70% ( и ). Например, если планируете открыть животноводческую ферму, домашний молокозавод или оказывать услуги другим производителям сельскохозяйственной продукции.

Размер налога:

• единый сельскохозяйственный налог с чистого дохода – 6%, в некоторых регионах снижен до 0%;
• НДС с выручки – 20%, можно отказаться от уплаты, если оборот в 2021 году менее 70 млн руб.

Декларация подается раз в год, авансовые платежи по налогу – по полугодиям. Чтобы перейти на этот режим, нужно подать в налоговую вместе с документами на регистрацию уведомление по форме 26.1-1

ОСНО. Назначается автоматически через месяц после регистрации, если не выбран иной режим.

Размер налога:

• налог на прибыль, уплачивается с чистого дохода – 20%;
• НДС, рассчитывается со всей выручки – 20%;
• налог на имущество, если у фирму есть недвижимость, – до 2,2% от кадастровой стоимости объекта в год.

Кроме высокой налоговой нагрузки, это сложная отчетность: ежеквартальные декларации по прибыли, по НДС, необходимость ведения книги продаж и покупок – потребуется бухгалтер.

Сравнение систем налогообложения

	УСН	ЕСХН	ОСНО
Для кого	Для малого и среднего бизнеса	Для сельхозпроизводителей	Для всех
Налоги	6% «доходы» или 15% «доходы – расходы»	0–6% с чистого дохода; 20% НДС, но можно отказаться	20% налог на прибыль; 20% НДС; до 2,2% налог на имущество
Декларации	По итогам года	По итогам года	налог на прибыль – раз в квартал; НДС – раз в квартал; налог на имущество – ежегодно
Авансовые платежи	Раз в квартал	Раз в полугодие	налогу на прибыль – раз в квартал; НДС – нет; налогу на имущество – раз в квартал
Налоговый учет	Только КУДиР	В полном объеме	В полном объеме
Бухгалтерский учет/ отчеты	Ведется / раз в год	Ведется / раз в год	Ведется / раз в год

Как выглядит правильный учредительный договор

Деятельность ООО регламентируется законом № 14-ФЗ от 8 февраля 1998 года, последующей редакцией от 3 июля 2016 года. Изменения вступили в силу с 1 января 2017 года. В соответствии с этим законом УД не является учредительным документом: для регистрации ООО учредительный договор не нужен. Он рассматривается как основной учредительный документ только для некоммерческих организаций.

Чем же так важен учредительный договор? С точки зрения структуры компании, ничем. Обычно в УД кратко прописаны те же положения, что и в уставе. Но в юридическом смысле УД тяжелее оспорить в порядке гражданско-правовых отношений, поскольку:

• этот документ подписан каждым учредителем на равных правах с остальными участниками, а устав утверждает первый руководитель по решению общего собрания;
• учредительный договор заверен нотариусом в присутствии всех заинтересованных лиц, а устав ООО для регистрации относит один представитель.

УД может быть составлен в любое время: как до подписания устава, так и после этого. По своей сути учредительный договор — это соглашение между основателями компании о финансовой системе фирмы. В нём прописываются:

• процентное соотношение средств учредителей в уставном капитале на момент открытия фирмы;
• долевое участие в структуре компании;
• порядок перераспределения паёв, продажи доли участникам договора и передачи третьим лицам;
• вопросы разрешения споров и конфликтных ситуаций;
• сроки и порядок внесения своей доли учредителями;
• распределение дохода от деятельности ООО.

Особенности учредительного договора

Договор состоит из нескольких разделов, в каждом из которых указывается определённая информация:

1. Вводная часть, где указывается цель составления договора.
2. Наименование документа и правовая форма организации (в данном случае ООО). Эта информация не является обязательной с точки зрения государства, однако помогает конкретизировать предмет соглашения.
3. Предмет деятельности и месторасположение организации. В этом пункте следует указать, по какому адресу будет зарегистрировано создаваемое юридическое лицо.
4. Обязательства учредителей по формированию ООО.  Согласно п.1 ст.432 ГК РФ документ обязан содержать все сведения, позволяющие идентифицировать его стороны. Потому этот пункт начинается с преамбулы, в которой указываются персональные данные участников соглашения (ФИО, наименование юрлиц, контактные реквизиты и т.д.).
5. Порядок формирования уставного капитала и данные об оплате долевых взносов. В обязательном порядке текст договора должен содержать информацию о сроках оплаты долей (п.5 ст.11 Закона об ООО), размере уставного капитала (п.1 ст.89 ГК РФ). При создании ООО нужно помнить, что законодатель требует, чтобы минимальный размер уставного капитала был более 10 тыс. рублей (п.1 ст.14 Закона об ООО).
6. Ответственность по обязательствам создаваемого юридического лица. Зачастую ответственность устанавливается прямо пропорционально с долевым вкладом каждого учредителя. Если уставный фонд создается на принципе равноправия, размер долей идентичен, тогда ответственность будет распределена поровну.
7. Порядок распределения прибылей и погашения убытков. Закон относительно этого момента предоставляет полную свободу действий участникам договора. Определить, как будет происходить раздел прибыли, как исполняться кредитные обязательства они обязаны самостоятельно.
8. Порядок управления ООО. В п.5 ст.11 Закона об ООО указано, что информация этого типа вносится в текст договора в обязательном порядке. Здесь нужно указать, каким образом будет сформировано правление ООО, какие правила действуют при определении кандидатов на руководящие должности. Также дополнительно указывается срок проведения общего собрания учредителей и порядок уведомления о предстоящем сборе.
9. Права и обязанности учредителей, включая ответственность за нарушение соглашения, вопросы, касающиеся выхода или вступления учредителей в ООО.
10.  Порядок рассмотрения спорных моментов, изменения и расторжения договора, реорганизации и ликвидации ООО.
11.  Прочие сведения, вносящиеся на усмотрения сторон договорного процесса. К ним можно отнести положение об ответственности учредителей в случае неуплаты своей доли в ООО, предоставление компенсации обществу со стороны учредителя, порядок регулирования разногласий, возникающих в процессе работы.

Действующие лица и сроки подачи

Учредительное соглашение заключается между участниками будущего общества с ограниченной ответственностью. Помимо личной информации, документ указывает на имеющуюся долю в уставном капитале для каждого юридического лица.

Оформленная бумага заверяется сторонами и направляется в регистрационные органы, контролирующие процесс создания коммерческих структур. Там оценивается правильность заполненных форм, наличие/отсутствие несоответствий положениям действующего законодательства.

Ответственное лицо обязано направить учредительный договор в течении трех рабочих дней с момента его подписания. В противном случае строки, заполняющие листы А4, теряют юридическую силу.

Образец договора об учреждении ООО.

Структура и правила заполнения договора об учреждении ООО

Действующим законодательством предусмотрены правила оформления соглашения между учредителями ООО. Также предусмотрено разбиение объемного материала на несколько пунктов (6 разделов).

Для удобства восприятия разобьем дальнейшее повествование на несколько логических блоков. Вашему вниманию пошаговая инструкция по заполнению унифицированной формы.

Образец заполнения договора об учреждении ООО.

Раздел №1 «Предмет соглашения»

Пункт 1.1 регулирует взаимоотношения между участниками предполагаемой коммерческой организации, обязывает указанных лиц учредить ООО на законных основаниях.

Пункт 1.2 определяет количество и состав учредительной группы. Также предусматривается размер уставного капитала, размер и стоимость долей общества. Указываются сроки и величину финансовых выплат, согласно имеющейся части от уставного капитала.

Раздел №2 «Профессиональная деятельность»

Пункт 2.1 обязывает граждан учредить коммерческую структуру в виде общества с ограниченной ответственностью. Также указывается полное фирменное наименование на государственном языке, иностранном (по выбору сторон). Здесь вы узнаете, как выбрать название для новосозданного ООО.

Пункт 2.2 описывает сферу трудовой деятельности ООО, важные и потенциальные направления.

Пункт 2.3 состоит из паспортных данных ответственного лица, которым обязан взять на себя затраты на регистрацию компании, предоставления требуемой документации в государственные органы.

Раздел №3 «Уставной капитал»

Пункт 3.1 определяет начальный размер УК, состоящий из суммы стоимостей номинальных долей. Предусматривается минимальная материальная единица, удовлетворяющая требования кредиторов.

Пункт 3.2 указывает на количество долей, их размер (в процентном соотношении), а также перечень заинтересованных лиц.

Раздел №4 «Оплата долей УК»

Пункт 4.1 предусматривает денежную оплату имеющихся частей уставного капитала.

Пункт 4.2 требует от участников внесения взносов требуемого размера в течении четырех месяцев со дня государственной регистрации.

Решение учредителя о создании ООО.

Раздел №5 «Ответственность и трудовые обязанности»

Пункт 5.1 требует от участников добровольного выполнения условий действующего соглашения, своевременной оплаты взносов в уставной капитал. Тут вы узнаете, как формируется отчет об изменениях капитала.

Пункт 5.2 обязывает учредителя нести ответственность за несоблюдение предусмотренных обязательств. Несвоевременная оплата взносов сопровождается наложением 0.5% штрафа за каждый день просрочки платежа.

Ненадлежащее выполнение обязанностей заставляет физическое лицо возместить убытки другим участникам общества с ограниченной ответственностью.

Раздел №6 «Заключение»

Здесь устанавливается порядок внесения поправок в соглашение сторон, а также механизмы регулирования профессиональной деятельности в случае недействительности важных положений.

Между кем может быть заключён?

Корпоративный договор заключается между участниками общества с ограниченной ответственностью или акционерами акционерных обществ (в последнем случае документ становится акционерным соглашением). Этот документ не приравнивают к уставу, поскольку устав содержит положения об органах управления компании, определяет размер уставного капитала, устанавливает доли участников общества и порядок их организационной работы. Корпоративный договор действует совместно с уставом и дополняет его положения.

Корпоративный договор заключают с целью:

• Снижения рисков рейдерского захвата предприятия;
• Установления внутренних правил взаимодействия участников друг с другом, в том числе порядка голосования на общем собрании;
• Реализации имущественных прав, например приобретение или продажи долей или акций либо прекращение покупки долей/акций до наступления определенных условий;
• Запрета на вхождение в бизнес нежелательных партнеров или участия в компании номинальных участников, иногда в таких целях заключают соглашение об особом порядке проведения эмиссий ценных бумаг;
• Соглашения о совместном отчуждении долей или акций;
• Регулирования корпоративных конфликтов и их предотвращения в правовом поле;
• Охраны интересов третьих лиц – инвесторов компании и других лиц, желающих приобрести долю или акцию в обществе.

Общие положения об оформлении соглашения

Основными нормативными актами, регламентирующими правовое положение договора об учреждении ООО, являются:

1. Статья 89 Гражданского кодекса России (ГК РФ).

ФЗ №14 от 8 февраля 1998 года «Об обществах с ограниченной ответственностью» (ФЗ №14).

Договор об учреждении общества – соглашение, заключаемое учредителями ООО с целью:

• определения порядка осуществления их совместной деятельности по созданию организации;

закрепления размера уставного капитала, а также размера и номинальной стоимости долей в нем каждого из учредителей;

установления порядка и сроков оплаты долей в уставном капитале.

Данное соглашение обязательно заключается в письменной форме. Оно не является учредительным документом вновь создаваемого предприятия.

По сути данное соглашение имеет своей основной целью закрепить волеизъявление двух и более лиц создать общество с ограниченной ответственностью, и определить порядок действий каждого из них в ходе оформления новой компании. Если организация создается одним человеком, то вполне естественно, никакого договора ему оформлять не нужно.

Условия подписания учредительного договора

Статьёй 52 Трудового кодекса РФ учредительный договор однозначно отнесён к учредительным документам. Но комментариями разъясняется, что преимущественное значение имеет устав предприятия, после чего само понятие УД отошло на второй план.

В настоящее время действует Трудовой кодекс в редакции от 07.02.2017. В нём присутствуют нормы «Полного товарищества» и «Товарищества на вере», создание которых не предусматривает утверждения Устава. Для таких организации УД — это основной учредительный документ (ст. 70 и 83 ТК)

Как разъясняют юристы, для ООО первостепенное значение принадлежит Федеральному закону № 14-ФЗ, согласно которому (п.5 ст.11) УД — не учредительный документ, поэтому при регистрации он не принимается во внимание

Если вы придёте на регистрацию ООО только с учредительным договором, то вам откажут в регистрации и потребуют Устав, что будет законно. В ТК Российской Федерации нет положения, позволяющего осуществлять регистрацию ООО только на основании УД. А требования, предъявляемые к уставу и учредительному договору, практически одинаковые.

Нужен ли ООО учредительный договор

Правовыми источниками регулирующими деятельность ООО, его регистрацию в целом, и в частности, природу учредительного договора являются:

• ГК РФ;
• закон 14-ФЗ;
• закон 312-ФЗ;
• закон 99-ФЗ.

В соответствии с указанными выше документами (ст.89 ГК РФ и ст.11 закона 14-ФЗ) учредительный договор с декабря 2008 г. стал именоваться «договор об учреждении». Он заключается учредителями до регистрации ООО для письменного закрепления намерений учредителей создать ООО, определить отношения между учредителями и их ожидания друг от друга, цели деятельности ООО и урегулировать финансовые взаимоотношения учредителей: как-то внесение долей в уставной капитал общества, сроки и распределение полученной прибыли.

Дополнительно в договоре находят отражение вопросы членства, входа и выхода из него, а также определение органов управления: руководителя общества и общего собрания учредителей. Грамотно оформленный и подписанный договор говорит о серьезности намерений учредителей будущего ООО создать и зарегистрировать юрлицо в установленном порядке в регистрирующем органе.

Шаг 4. Определить коды ОКВЭД

ОКВЭД – это классификатор видов экономической деятельности. В нем каждому виду бизнеса присвоен свой код. Как минимум один такой код нужно указать при юридической регистрации ООО в качестве основного в заявлении Р11001. Дополнительных кодов можно указать сколько угодно: это не обязательно, но и не помешает. Потом всегда можно сменить коды – одни удалить, а другие добавить.

Основной код ОКВЭД – это код вида деятельности, который компания планирует преимущественно развивать. Допустим, мы открываем несколько сигаретных павильонов. Основной вид деятельности – торговля розничная табачными изделиями в специализированных магазинах, код 47.26 – его пишем в качестве основного.

Дополнительные коды ОКВЭД – это коды видов деятельности, которые компания планирует развивать, помимо основного. Допустим, кроме сигарет, в павильонах будут продаваться напитки. А еще в будущем мы планируем открыть алкомаркет и мебельный магазин. Значит, в качестве дополнительных видов деятельности мы укажем:

• код 47.11 – торговля розничная преимущественно пищевыми продуктами, включая напитки, и табачными изделиями в неспециализированных магазинах;
• код 47.25.1 – торговля розничная алкогольными напитками, включая пиво, в специализированных магазинах;
• код 47.59.1 – торговля розничная мебелью в специализированных магазинах.

Никаких ограничений в отношении количества дополнительных кодов, которые можно указать подаче документов на регистрацию ООО, в законе нет. Но лучше не указывать больше 20 кодов

Считается, что так делают фирмы-однодневки, а это лишнее внимание со стороны ФНС

Почему в кодах разное количество цифр? В классификаторе встречаются коды с количеством цифр от 2 до 6. В заявлении лучше указывать более общий, например 4-значный, код – тогда вы как бы охватите все виды деятельности, которые входят в группу с 5- и 6-значными кодами. То есть если мы укажем в форме Р11001 при регистрации ООО код 14.14 – производство нательного белья, то сразу охватим все виды белья, включая:

• 14.14.1 – производство трикотажного и вязаного нательного белья;
• 14.14.12 – производство маек и прочего трикотажного или вязаного нательного белья для мужчин или мальчиков;
• 14.14.3 – производство трикотажных или вязаных футболок, маек и прочих нижних рубашек и другие.

Как найти свои коды? Можно искать вручную в справочнике ОКВЭД 2: сначала найти нужный раздел, просмотреть все включенные в него коды и выбрать подходящие. А можно использовать конструктор Dokia. В нем работает автоматический поиск – он сам подбирает нужные коды по ключевым словам и вписывает их в заявление.

Соглашение о создании организации

Дело не только в том, что такая обязанность установлена законом (ст. 89 ГК РФ и ст. 11 №14-ФЗ «Об ООО»), но и в практической ценности этого документа:

• Договор об учреждении ООО с двумя и более учредителями подтверждает намерение сторон о создании общества и начале деятельности, направленной на получении прибыли.
• В устав общества уже не включают сведений об участниках, поэтому узнать, кто именно основал компанию, можно из выписки ЕГРЮЛ или из соглашения об учреждении. Также помните, что документ составляется для нескольких участников. Не рассматривайте в качестве примера образец устава ООО с одним учредителем.
• При отчуждении доли в ООО (продажа, наследование, дарение) договор доказывает право собственности конкретного участника, на основании чего нотариус оформляет сделку.

Ограничения корпоративного договора

Корпоративный договор разрабатывается только участниками общества, иногда к его подписанию могут быть допущены третьи лица, но он не устанавливает никаких обязанностей и прав для лиц, которые его не заключали. Например, в акционерном соглашении не может быть установлено право назначения членов совета директоров либо правления акционерами компании, поскольку такая норма уже есть в законе. Но в соглашении может быть установлена обязанность голосовать за конкретных кандидатов.

Кроме того, в договоре нельзя менять порядок принятия решений органами компании, так как эта норма уже установлена законом.

Еще могут признать недействительными условия:

• Меняющие кворум голосования для принятия решений общим собранием участников, в результате которого у общества возникает риск ущерба. Условия корпоративного договора не должны причинять вред компании либо другим лицам;
• Ограничивающие распоряжение долями, в том числе без предварительного согласования продажи/покупки доли со всеми участниками общества.

Но суд может допустить установление условия о запрете на выход из общества непосредственно в договоре, если такой запрет прописан в уставе.

Сделки, заключенные с условиями, противоречащими корпоративному договору, могут быть признаны судом недействительными, если будет доказано, что стороны знали об ограничивающем соглашении.

Сведения о корпоративном договоре должны быть внесены в ЕГРЮЛ, но только тогда, когда:

• Есть договоренность между участниками о распределении прав, которые не соответствуют долям (то есть в документе придется указывать точное количество голосов, закрепленное за конкретным участником);
• Участники договорились об ограничениях по купле-продаже долей и конкретных условиях, на которых можно провести такие сделки.

При вступлении в общество нового участника в уставе желательно прописать положения, которые являются предметом корпоративного договора, например порядок принятия решений. В свою очередь перед сделкой с обществом третье лицо может узнать о заключенном корпоративном договоре, только если направит запрос в компанию о предоставлении выписки из документа. Несмотря на то, что корпоративное соглашение не разглашается, покупателю доли можно предоставить информацию об условиях, которые важны для заключения сделки с обществом.

Условия подписания учредительного договора

Статьёй 52 Трудового кодекса РФ учредительный договор однозначно отнесён к учредительным документам. Но комментариями разъясняется, что преимущественное значение имеет устав предприятия, после чего само понятие УД отошло на второй план.

Список актуальных изменений Трудового кодекса РФ можно бесплатно посмотреть по этой ссылке.

В настоящее время действует Трудовой кодекс в редакции от 07.02.2017. В нём присутствуют нормы «Полного товарищества» и «Товарищества на вере», создание которых не предусматривает утверждения Устава. Для таких организации УД — это основной учредительный документ (ст. 70 и 83 ТК)

Как разъясняют юристы, для ООО первостепенное значение принадлежит Федеральному закону № 14-ФЗ, согласно которому (п.5 ст.11) УД — не учредительный документ, поэтому при регистрации он не принимается во внимание

Чем УД отличается от устава

Если вы придёте на регистрацию ООО только с учредительным договором, то вам откажут в регистрации и потребуют Устав, что будет законно. В ТК Российской Федерации нет положения, позволяющего осуществлять регистрацию ООО только на основании УД. А требования, предъявляемые к уставу и учредительному договору, практически одинаковые. Отсюда и пошло формальное отношение к УД и фактическое дублирование этих документов. Однако на практике различия есть. Образцы документов, уставов и учредительных документов находятся здесь.

Таблица: различие между уставом и учредительным договором

Критерии сравнения	Устав	Учредительный договор
Один учредитель	Обязательный учредительный документ	Не нужен
Несколько учредителей	Обязательный учредительный документ	Может составляться
Форма налогообложения	Прописывается	Можно не указывать
Порядок согласования	Согласовывается на общем собрании, утверждается первым руководителем	Подписывается всеми участниками на равных правах
Порядок утверждения	Предоставляется в налоговую службу при регистрации	Заверяется нотариусом.
Применение	Руководство в деятельности предприятия	Документ для внутреннего пользования
Порядок изменения	В течение 5 дней при смене системы налогообложения, учредителей и т. п.	Может не меняться. Новый составляется при общем согласии учредителей

Как видно из таблицы, при учреждении ООО одним человеком составление УД не имеет смысла. При нескольких учредителях договор может составляться, но не является обязательным. Грубое сравнение, но при организации ООО учредительный договор играет ту же роль, что и брачный контракт в семье.

Вопрос доверия к соучредителям при решении заключить УД значения не имеет. Здесь, скорее, речь идёт о юридической целесообразности. При наличии устава ООО УД не является необходимым, поэтому никакой ответственности за его отсутствие для учредителей и руководителей не предусмотрено.

Доверие между соучредителями — это замечательно, но составление продуманного учредительного договора убережёт их от возможных разногласий в сложных ситуациях

Шаг 1. Придумать правильное название

Пошаговую регистрацию ООО начинаем с выбора названия. У фирмы должно быть одно полное и может быть еще одно сокращенное название с указанием формы собственности. Дополнительно можно выбрать название на языке народов РФ или иностранном языке (; далее – Закон № 14-ФЗ).

Например:

• полное – Общество с ограниченной ответственностью «Докиа»;
• сокращенное – ООО «Докиа»;
• иностранное – Ltd Dokia.

Назвать ООО можно, как хочется. Даже если в ЕГРЮЛ уже есть такое наименование, или его используют конкуренты с соседней улицы. На регистрацию предприятия ООО это никак не повлияет. Но есть определенные ограничения, о которых нужно помнить.

Вот какие наименования нельзя использовать ().

1. Официальные наименования. Не пройдет регистрацию фирмы ООО с наименованием, включающим название иностранных государств, органов власти, субъектов РФ, органов местного самоуправления, названия общественных объединений. Нельзя включать в наименование «Россия» или «Рос», «Таганрог» или «Минюст».
2. Наименования, которые противоречат морали и общественным интересам. Например, названия, которые включают ругательства, порочат честь и достоинство других людей.
3. Наименования, зарегистрированные как товарные знаки. Не стоит использовать названия известных брендов или более успешных конкурентов, если они зарегистрировали свое обозначение в Роспатенте. Например, не следует использовать название вроде «Ашан» или «Пятерочка», если планируете открывать продуктовый магазин, – это зарегистрированные товарные знаки.

Само по себе использование такого названия не препятствует регистрации нового ООО – ФНС не откажет. Но вешать на вывеске или писать его на этикетке очень рискованно. Если владелец товарного знака узнает о неправомерном использовании его бренда, он может подать в суд и отсудить компенсацию до 5 млн руб. (). Случаев из практики море.

Неправильно	Правильно
ООО «Dokia»	ООО «Докиа»
ООО «Министерство юстиции»	ООО «Министерские озера»
ООО «Бухари»	ООО «Бухара Групп»
ООО «Кока-кола»	ООО «Кокин стол»

Основные сведения, которые должны быть в тексте

Этот документ определяет порядок создания компании и отношения учредителей по ее созданию и на первом этапе деятельности, регламентирует отношения между ними и регулирует возможные спорные ситуации. Это возможность установить более подробный, чем в законодательстве, порядок создания компании. Основная его функция – изначально распределить полномочия по созданию компании и доли в ее уставном капитале, порядок их последующей передачи, если она планируется сразу после учреждения ООО.

Если общество учреждается одним лицом, по очевидным причинам необходимости заключать договор нет, в этом случае просто выносится письменное решение об учреждении. Во всех остальных случаях соглашение должно быть подписано учредителями на общем собрании при единоличном согласии. Договор об учреждении традиционно подается в налоговую инспекцию при регистрации общества, хотя формального в законодательстве этого требования нет.

Хотя существует множество готовых вариантов этого документа, составить его можно и самостоятельно. В нем обязательно должны быть следующие сведения:

• паспортные данные учредителей или, если в этой роли выступает юридическое лицо, полные данные о нем, включая данные о генеральном директоре;
• информация об учреждаемой компании: наименование, предполагаемый юридический адрес и другие сведения;
• информация об уставном капитале: его размер и порядок оплаты учредителями. По закону размер уставного капитала не может быть меньше 10 тыс. рублей, 50 % учредители должны внести до регистрации, остальную часть – в течение года после регистрации. Но учредители могут установить и более точные сроки и процедуру оплаты уставного капитала;
• информация о распределении долей и их размере;
• дата и место заключения.

Еще одно важное возможное дополнение – порядок разрешения споров, возникающих в процессе создания общества, и форс-мажорные обстоятельства

Сведения о роде деятельности ООО и все отношения, которые возникают после создания общества, лучше регулировать в уставе – он имеет большую юридическую силу и является учредительным документом. Хотя чаще всего основные направления и цели деятельности общества прописываются в соглашении, но это необязательный пункт. Единственное, что точно должно быть в этом документе – фиксированное соглашение о создании ООО и основные положения о размере и оплате уставного капитала, все остальные пункты в большей степени факультативны.

Когда отменили документ

До декабря 2008 г. учредительный договор входил в состав учредительных документов ООО наравне с уставом. С принятием закона 312-ФЗ законодательное требование о включении договора в список обязательных документов для регистрации было отменено.

Создание юрлица — это ответственный шаг, который требует выполнение ряда следующих мер:

• выбор названия ООО;
• нахождение помещения для юридического адреса;
• наём юриста или бухгалтера, ответственного за регистрацию, соответствующее делопроизводство и документооборот, которому нужно оплатить работу;
• открытие банковского счета;
• перечисление средств или передачу имущества в уставной фонд, что оформляется соответствующими протоколами общего собрания учредителей;
• определение типа налогообложения, кодов деятельности;
• разработка и заполнение документов для регистрации общества: заявления, устава, гарантийного письма о предоставлении помещения в аренду и т.д.;
• нотариальное оформление доверенности, если документы подает третье лицо;
• оплата госпошлины за регистрацию.

Все эти меры, а также порядок несения расходов на них можно предусмотреть в протоколах общего собрания учредителей и договоре об учреждении. Ответственность учредителей по обязательствам до регистрации общества будет солидарной, т.е. равной.

• Для учредителей — физических лиц — создающих ООО на основе дружбы и доверия, оплачивающих вышеуказанные расходы в наличной форме, заключение договора об учреждении может показаться пустой формальностью.
• В то время как для юрлиц, юридические и финансовые службы, которых документально оформляют каждый шаг, договор об учреждении является документом, на основе которого расходуются средства со счетов учредителей.

Важно! Учредительный договор, законодательно переименованный в договор об учреждении, с 2009 г. не считается учредительным документом

Его заключение регулируется ГК РФ и 14-ФЗ. Договор не входит в список обязательных документов для регистрации ООО, а является внутренним корпоративным договором, регулирующим отношения между учредителями.

О том, какие документы кроме ДУ еще нужн для регистрации ООО, расскажет видео ниже:

Что такое корпоративный договор?

Корпоративный договор – соглашение между основателями компаний об осуществлении корпоративных прав. До 2014 года норм о корпоративном соглашении не было в российском законодательстве, но после внесения поправок в Гражданский кодекс статья 67.2 установила порядок заключения такого договора. О заключении корпоративного договора обязательно должна быть уведомлена компания.

Аналогичные нормы установлены п. 3 ст. 8 закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» — участники ООО могут заключить договор об осуществлении своих прав, по которому они могут воздержаться от их реализации либо реализовать свои права по максимуму согласно данному документу. К таким правам закон относит корпоративные, касающиеся управления и участия в компании:

• Голосование на общем собрании участников общества;
• Согласование варианта голосования с другими членами;
• Продажа доли или ее части по установленной цене, которую участники указали в данном договоре, либо продажа доли/части доли при наступлении определенных обстоятельств, либо отказ от продажи доли/части доли до наступления конкретных обстоятельств;
• Другие права по управлению обществом, его деятельностью, реорганизацией либо ликвидацией.

Правила составления договора

Договор об учреждении общества с ограниченной ответственностью нужно составить в письменном виде до создания Устава и регистрации компании. Распечатайте по копии на каждого учредителя, каждую из копий должны подписать все владельцы компании. Заверять договор у нотариуса не нужно. Свою копию каждый из собственников хранит у себя.

Вносить в договор изменения при изменении уставного капитала не нужно, но, если одна из долей будет отчуждаться, не забудьте составить в письменном виде документ об изменении состава долей.

Хотя договор не относится к обязательным регистрационным документам, его требуют многие инспекции. На всякий случай, лучше иметь его при себе в момент подачи документов на регистрацию или приложить его копию при отправке документов почтой или через МФЦ.