Чем отличается реорганизация путем присоединения от реорганизации путем слияния

Преобразование путем слияния, пошаговая инструкция

Поскольку в слияние организаций путем присоединения принимают участие как минимум два субъекта хозяйственной деятельности, алгоритм действий будет несколько отличаться от всех остальных форм:

1 этап. На этом этапе все участники реорганизации проводят общие собрания собственников и путем голосования принимают решение о реорганизации. Результаты оформляются протоколом (если собственников несколько) или в виде решения о реорганизации (если владелец один). Также каждая компания должна провести инвентаризацию активов, составить передаточный акт и позаботиться о погашении своих задолженностей.

Пример заполненного решения о реорганизации ООО в форме слияния.

2 этап. Проведение совместного собрания участников реорганизации, на котором присутствуют представители каждой компании. На этом этапе необходимо подписать окончательное решение о реорганизации (в форме договора о слиянии), разработать и утвердить проект устава создаваемого предприятия, а также на основе поданных компаниями данных сформировать общий передаточный акт.

А про передаточный акт при реорганизации путем присоединения, преобразования ЗАО в ООО и разделения читайте тут.

Пример совместного протокола на создаваемое общество в результате слияния. 3 этап. Уведомление регистрационного органа о решении проводить слияние. На это участникам процедуры предоставляется три дня с момента подписания соглашения (договора) о слиянии.

Образец договора о слиянии обществ, участвующих в реорганизации.

4 этап. Уведомление всех известных кредиторов. Эти действия должны предпринять все участники реорганизации, при слияние фирмы с долгами. Уведомление происходит двумя способами:

• путем рассылки соответствующих уведомлений по почте;
• путем публикации сообщения в СМИ (в Вестнике, минимум два раза).

Также необходимо позаботиться о погашении всех задолженностей перед налоговой инспекцией и внебюджетными фондами, в частности, перед ПФР. Все известные долги и требования перед завершением процедуры слияния должны быть погашены.

Пример уведомления кредиторов о реорганизации ООО в форме слияния.

5 этап. Подача пакета необходимых документов в регистрирующий орган для начала проведения процедуры реорганизации.

6 этап. Регистрация нового предприятия в ЕГРЮЛ и получение документов, подтверждающих процедуру слияния.

Реорганизация формой слияния предприятий считается завершенной с того момента, как сведения о вновь созданном предприятии были занесены в госреестр.

Срок проведения слияния обычно составляет от 2-3 месяцев до полугода, в зависимости от размеров и конкретных видов реорганизуемых предприятий.

Кадровая составляющая

При любой форме реорганизации изменения, произошедшие в компании, коснутся такого элемента предприятия, как персонал. Слияние не является исключением, некоторые кадровые изменения произойдут и в этом случае.

Что будет с сотрудниками при слияние организаций путем присоединения?

Стоит выделить несколько правил проведения реорганизации, которые непосредственно касаются работников:

1. Ни одна из форм реорганизации предприятия не предусматривает увольнения сотрудников. Поэтому такое событие не может быть основанием для расторжения с ними трудового договора (со стороны работодателя).
2. Перед проведением реорганизации или после завершения процедуры сотрудники имеют право уволиться, указав в качестве основания такую причину, как смена собственника предприятия или его организационно-правовой формы.
3. Перед проведением слияния работодатели не обязаны оповещать персонал о предстоящих изменениях, однако после завершения процедуры это лучше сделать (в письменном виде).
4. В организации, которая образуется в результате реорганизации юридического лица слиянием, должно быть принято новое штатное расписание. Также неизбежно дублирование обязанностей, поэтому некоторые работники могут быть переведены на новые должности или уволены в связи со сокращением штата.
5. В случае изменений в условиях труда должны быть приняты и подписаны дополнительные приложения к трудовому договору и внесены соответствующие записи в трудовые книжки сотрудников.

Очевидно, что в большинстве случаев увольнения все равно неизбежны. По трудовому кодексу нельзя увольнять сотрудников по причине реорганизации структурных подразделений путем слияния, однако после завершения процедуры руководство нового предприятия сможет законно провести сокращение штата.

Общие действия по оформлению и регистрации изменений в паспортных данных

Предлагаем прочитать о том, как оформить и зарегистрировать изменение паспортных данных директора или учредителя, о порядке смены основателя предприятия или названия ООО, также о внесении изменений в ОКВЭД ИП, в учредительные документы. Еще на сайте есть материалы про реорганизацию ЗАО в ООО и разделение ООО на два ООО.

Возникающие нарушения в процессе проведения реорганизации

Данный процесс имеет довольно тяжелое протекание, и, как следствие, влечет за собой группу возможных нарушений, возникающих намеренно или ненамеренно. Одним из таких нарушений считается не включение небольших акционерных сообществ в список организаций, участвующих в реорганизации.

Таким образом, данные предприятия лишаются возможности в принятии участия в данном процессе.

Второе, наиболее частое нарушение – отсутствие факта уведомления определенного круга акционеров в отведенный государством срок – 30 дней. Также, ввиду большого количества обязательств акционеров и руководителей, не всегда выходит надлежащее их исполнение.

Не редкость и нарушения со стороны «казенных» учреждений. Такими нарушениями становится преследование коммерческой цели руководителем государственного учреждения.

О таких целях не упоминается при проведении реорганизации, и, соответственно, такое учреждение не облагается налогом.

Формы реорганизации бюджетного учреждения.

* Хотя в п. 6 ст. 17 Закона об НКО указано, что при преобразовании некоммерческой организации к вновь возникшей организации переходят права и обязанности реорганизованной организации в соответствии с передаточным актом, правопреемство, которое имеет место при преобразовании юридического лица, относится к числу универсальных ( ГК РФ). Дополнительно см. Постановление ФАС ВВО от 23.11.2006 по делу № А43-2804/2006-2-55.

Судебная практика. Бюджетное учреждение было реорганизовано путем присоединения к нему нескольких других БУ. Одно из присоединяемых учреждений не указало в передаточном акте сумму долга по фактически принятым строительным работам на том основании, что договор являлся незаключенным. Как указал суд, правопреемство при реорганизации юридического лица в форме присоединения всегда является универсальным и в силу этого имеет место перемена должника в спорном денежном обязательстве.

Действующим законодательством не запрещено участие в реорганизации учреждений различного типа. Это означает, что к БУ может присоединиться не только другое БУ, но и учреждение иного типа. На такую возможность указывает п. 9 Порядка 539, регулирующий отдельные случаи реорганизации федерального учреждения: разделение, выделение, слияние, если возникшее при этом юридическое лицо является федеральным казенным учреждением, или присоединение федерального бюджетного или автономного учреждения к казенному. Аналогичная практика существует на региональном и местном уровнях. Например, Постановлением Правительства Еврейской автономной области от 10.06.2016 № 166-пп утверждена реорганизация путем слияния областного государственного бюджетного учреждения дополнительного образования «Детско-юношеский центр» и областного государственного автономного учреждения «Детский оздоровительный центр «Солнечный»; Постановлением администрации г. Вологды от 13.10.2017 № 1185 – реорганизация бюджетного учреждения «Физкультурно-спортивный центр города Вологды» путем присоединения к нему муниципального автономного учреждения «Центр спортивной подготовки».

Преобразование государственных или муниципальных учреждений в некоммерческие организации иных форм или хозяйственное общество допускается в случаях и в порядке, которые установлены законом. Следует отметить, что преобразование как форма реорганизации не предусмотрено для федеральных учреждений. На региональном и местном уровне примеры преобразования БУ немногочисленны. Например, муниципальное бюджетное учреждение Благовещенска «Дорожно-эксплуатационное управление» было преобразовано в муниципальное казенное предприятие Благовещенска «Дорожно-эксплуатационное управление», что подтверждается записью в ЕРГЮЛ (ОГРН 1122801006800).

Судебная практика. В арбитражном порядке было признано недействительным Постановление главы администрации муниципального образования город Сосногорск от 15.06.2004 № 885 о реорганизации муниципального учреждения «Служба единого заказчика жилищно-коммунального хозяйства города Сосногорска» путем его преобразования в ООО «Взаимодействие». Суд указал на отсутствие в действующем законодательстве такого способа приватизации, как преобразование государственного или муниципального учреждения в коммерческую организацию.

Изменение типа государственного или муниципального учреждения не является его реорганизацией (п. 1 ст. 17.1 Закона об НКО). Поэтому если БУ становится казенным или автономным учреждением, это является не преобразованием, а изменением типа учреждения.

Составление передаточного акта

Единственным документом, устанавливающим правопреемство основной компании при реорганизации путём присоединения, является передаточный акт. Передаточный акт составляется присоединяемым предприятием. Каких-либо установленных законом форм бланков для передаточного акта не существует. Однако содержание передаточного акта регулируется в ст. 59 ГК РФ с поправками, зафиксированными в законе № 99-ФЗ. Здесь указывается, что в передаточный акт при реорганизации в форме присоединения включаются абсолютно все активы и пассивы.

В передаточном акте должна быть зафиксирована основная информация о предаваемых активах и пассивах

В составлении передаточного акта должны участвовать как юристы, так и бухгалтерская служба. Показания передаточного акта берутся на основании данных разделительного баланса. В свою очередь, сведения разделительного баланса формируются на базе проведённых инвентаризационных проверок и бухгалтерской отчётности. От правовой оценки юридической службы предприятия зависит корректность отражения задолженности предприятия перед кредиторами и поставщиками.

Вместе с передаточным актом в налоговый орган обычно направляется ещё целый комплект следующих бухгалтерских документов:

• бухгалтерский баланс по итогам последнего годичного или квартального отчёта;
• итоговые инвентаризационные описи имущества и других обязательств;
• первичные документы по учёту имущества;
• списки кредиторов и дебиторов с указанием сроков и сумм;
• разделительный баланс.

Передаточный акт утверждается учредителями предприятия на общем собрании учредителей (акционеров).

О чем еще стоит знать?

Присоединение – экономически оправданная процедура, если речь идет об укрупнении бизнеса. Например, одна дочерняя компания присоединяется к другой или к головной фирме. За счет экономии ресурсов и сокращения административного аппарата получается выгодная сделка.

Но когда собственник организации хочет «уйти» от кредиторов или отказаться от выполнения обязательств по принципу «нет фирмы, нет проблем», это противоречит закону. То есть после присоединения все долги и обязательства присоединившегося предприятия переходят ко вновь образованному.

Налоговая инспекция довольно тщательно проверяет все обстоятельства присоединения компаний, так как эта процедура – один из способов ухода от налогов.

ФНС может отказать в оформлении процедуры присоединения в следующих случаях:

• не соблюдены требования закона к реорганизации;
• подготовлен неправильный пакет документов;
• у общества, к которому присоединяются, отсутствуют активы, не ведется деятельность и имеются иные причины сомневаться в целесообразности присоединения к нему;
• не получено разрешение от ФАС и т. д.

Налоговая может осуществить внеплановую проверку деятельности компаний, если заподозрит нарушение законодательства. В частности, речь может идти о сокрытии налогов, уходе от ответственности, монополизации рынка (к проверке может быть подключена ФАС).

Прочтите: Ликвидация фирмы путем продажи ООО

Способы прокладки туб водоснабжения

Разводка водоснабжения в квартире своими руками предполагает прокладку труб двумя способами:

• Закрытым;
• Открытым.

Закрытый способ отличается большой трудоемкостью, но позволяет сэкономить свободное пространство. Это очень актуально, к примеру, для небольших ванных комнат. При этом следует помнить, что все разъёмные соединения должны прокладываться открытым способом.

Основным недостатком закрытого способа является:

• Невозможность профилактического осмотра труб с целью проверки их состояния;
• Вскрытие стен в случае обнаружения протечек, а, следовательно, обязательное проведение последующего ремонта.

Преимущества открытого способа заключаются в:

• Низкой трудоемкости, что обеспечивает высокую скорость монтажа;
• Возможности своевременного обнаружения протечки;
• Простом ремонте трубы в любом месте;
• Возможности усовершенствования системы в процессе эксплуатации.

Описание внешнего вида и особенности

Биг перпл — настоящая красотка. Окраска ее крупных густомахровых цветков отличается не только сочными тонами, но и способностью меняться под воздействием погодных условий, в зависимости от местности возделывания культуры и сезона. Оттенок лепестков может быть пурпурным, малиновым, ярко-лиловым или иметь насыщенный цвет фуксии. Эта роза особенно порадует вас своими красками в сухое и нежаркое лето. Плотные бутоны цветочной богини распускаются медленно и источают волшебный, интенсивный, но одновременно ненавязчивый аромат. Они развиваются по одному на каждом побеге и состоят из 40 и более лепестков. Диаметр цветка варьируется от 10 до 12 см.

Растение образует крепкий куст внушительных размеров с прямостоячими стеблями. Его высота находится в пределах от 120 до 175 см, максимум 300 см. В обхвате кустарник редко бывает больше метра. У основания Биг перпл побеги голые, но большая часть растения имеет листву серовато-зеленого оттенка.

Сорт, как уже выше упоминалось, весьма устойчив к морозам и различным заболеваниям. О дожде, к сожалению, этого не скажешь: под влиянием влаги, особенно длительным, живописные цветки розы теряют форму и сочность окраски. Поэтому Big purple лучше всего подходит для выращивания в сухом и теплом климате. Кроме боязни осадков к его слабым сторонам следует отнести также уменьшение числа появляющихся на кусте цветков к концу сезона. Само цветение сорта происходит волнами. Начинается оно в конце весны или с приходом лета и продолжается до завершения сентября. Для Биг перпл характерна средняя степень устойчивости к мучнистой росе и черной пятнистости.

Порядок реорганизации в форме присоединения

Это происходит в силу нескольких причин. Зачастую, процесс имеет место в качестве замены банкротству. Это более мягкий по своим последствиям вариант, ведь данная процедура предполагает сохранение уставного капитала, оборотных средств и других активов компании.

Порядок реорганизации учреждения в виде присоединения происходит в несколько этапов:

• участники процесса называются основным обществом и присоединяемым. Они обсуждают все вопросы присоединения в текущем режиме. Данный порядок регулируется внутренними документами и может занимать столько времени, сколько необходимо;
• когда общее решение достигнуто, компании оформляют его в виде протокола общего собрания. Это совместное мероприятие, в котором принимают учредители обоих ООО. Общее собрание означает выработку в конечной форме и закрепление основных положений реорганизации;
• после того, как учреждения оформили протокол совместного общего собрания, они заключают договор. Это ключевой документ, который включает все принятые учреждениями решения. Все, что будет происходить с ООО далее и особенности их взаимоотношений, а также дальнейшая хозяйственная деятельность, должны быть отражены в указанном договоре;
• составление договора о реорганизации в форме присоединения означает, что фактически это произошло. Однако необходимо оформить данный факт официально. Для этого процедура ликвидации предусматривает обращение в негосударственные фонды. Это Пенсионный фонд и Фонд социального страхования. Указанные фонды отвечают за начисление работникам пособий и выплат, а также ведут учет учреждений. Поэтому, при фактической ликвидации одного учреждения, сведения об этом должны поступить в фонды;
• ежемесячно два раза нужно опубликовать информацию о процессе в официальном издании «Вестнике государственной регистрации». Это обязательный этап, так как сделка должна быть публичной.

После прохождения указанной процедуры, процесс считается завершившимся. Налоговый орган снимает с учета учреждение, сведения об этом вносятся в единый реестр ООО в России.

Реорганизация в форме присоединения – цели реорганизации

Учреждение может быть заинтересовано в реорганизации путем присоединения к другой компании по ряду причин и преследовать, при этом, различные цели. Как правило, это происходит по следующим причинам:

• в целях консолидации оборотных средств и прочих активов ООО, которые принадлежат одним и тем же учредителям. Это позволяет выйти на более высокий уровень развития, привлечь больший объем заемных средств;
• при невозможности выполнить те или иные проекты одной компанией. В таком случае, более слабое учреждение может войти в состав более крупного. При этом акционеры вправе получить соответствующие доли в уставном капитале основной компании пропорционально своим активам;
• при невозможности дальнейшего осуществления коммерческой деятельности. Присоединение позволяет избежать полного банкротства и дает возможность сохранить часть активов.

В целом, задачи примерно одинаковы. Это выживание компании и спасение ее активов.

Сроки реорганизации в форме присоединения

Этап согласования может продолжаться любое время. Оно ничем не ограниченно и продолжается вплоть до выработки общих решений. А подача документов в негосударственные фонды должна произойти в течение 3 суток со дня подписания основного договора.

Соответственно, остальные мероприятия отталкиваются от этого срока. После опубликования информации, следует подать документы в налоговую. Это следует сделать в течение 10 суток после публикации в указанном Вестнике.

Документы для реорганизации в форме присоединения

Для осуществления процедуры, компания должна иметь и подготовить ряд документов. Их следует указать более подробно:

• заявление о необходимости записи о ликвидации компании;
• договор, как основной документ;
• специальный передаточный акт, в котором отражаются передаваемые активы;
• копии информационных объявлений в Вестнике.

Этого достаточно. Более ничего передавать в орган регистрации не требуется.

Реорганизация в форме присоединения – образец уведомления

Заявление готовится по форме Р16003. Это установленный образец. Он включает информацию о дате договора и его участниках. В уведомлении необходимо отразить сам факт реорганизации именно в форме присоединения. Документ должен содержать просьбу внести соответствующие изменения в реестр.

Заключение договора на технологическое присоединение и технические условия

С момента получения сетевой организацией заявки на технологическое присоединение есть 30 дней, в течение которых она обязана подготовить проект договора на технологическое присоединение и технические условия (ТУ) на электроэнергию с мощностью присоединяемых объектов до 15 кВт — для бытовых нужд.

В случае, если значение предоставляемой потребителю мощности находится в интервале 100 — 750 кВт, то установленный срок подготовки проекта договора и ТУ сетевой организацией составляет 15 рабочих дней

Для чего необходимо получать ТУ на электроснабжение?

Технические условия на электроснабжение — это документ, содержащий в себе требования, которые необходимо выполнить, чтобы осуществить подключение к сетям электроэнергии, для увеличения потребляемой мощности и т.п. Он является приложением к договору на подключение к электросетям.

Получение этого документа является обязательным условием, выполнение которого позволит избежать проблем в процессе осуществления технологических работ по подключению участка (дома) к электроэнергии.

Какие данные содержатся в ТУ?

Прежде всего, проект ТУ на подключение электричества включает в себя план расположения объектов подключения, а также следующую информацию:

• адрес участка;
• название объекта;
• категория надёжности, данные по напряжению и нагрузке (в кВт);
• информация о параметрах электросети и наличия резервной мощности;
• указание способа и точек подключения;
• расчёт значения номинального тока короткого замыкания;

Например, если вы рассчитываете отапливать дом и получать горячую воду с помощью электроэнергии — об этом обязательно стоит сообщить.

ТУ должны соответствовать ГОСТ Р. Они устанавливают порядок и количество выполняемых работ каждой из сторон, заключивших договор.

Выполнение всех пунктов ТУ также необходимы для того, чтобы стороны договора могли подписать акт, подтверждающий завершение всех описанных работ.

Только после выполнения всех условий, указанных в ТУ, объект подключается к электросетям.

Какие документы нужны для получения ТУ?

При обращении в энергетическую организацию, с целью получения ТУ с собой следует иметь следующие бумаги:

• ксерокопия паспорта заявителя;
• ксерокопии документов, подтверждающих право владения участком (домом), подключаемым к электросетям. Копии должны быть заверены нотариусом;
• разрешение на строительство;
• документ, в котором представлены границы участка ( это может быть ситуационный план или топографическая съемка территории);
• величина необходимой нагрузки (стандартная мощность для бытовых нужд — 15 кВт). Если необходимо больше — нужно указать требуемое значение.

Образец Договора на Технологическое присоединение к сети

Договор на технологическое присоединение к электрическим сетям должен содержать в себе такую информацию, как: реквизиты заявителя, описание точки присоединения к электрическим сетям, величину предельной для заявителя мощности, мероприятия, выполняемые сторонами в рамках договора, перечень прав сторон и их обязательств, размер платы и порядок выплаты стоимости присоединения к электросетям, порядок разграничения построенных объектов, ответственность каждой из сторон и порядок урегулирования возможных споров.

Типовой договор можно найти в приложении №8 к «Постановление Правительства РФ от 27.12.2004 N 861 (ред. от 30.01.2019) «Об утверждении Правил недискриминационного доступа к услугам по передаче электрической энергии и оказания этих услуг, Правил недискриминационного доступа к услугам по оперативно-диспетчерскому управлению в электроэнергетике и оказания этих услуг, Правил недискриминационного доступа к услугам администратора торговой системы оптового рынка и оказания этих услуг и Правил технологического присоединения энергопринимающих устройств потребителей электрической энергии, объектов по производству электрической энергии, а также объектов электросетевого хозяйства, принадлежащих сетевым организациям и иным лицам, к электрическим сетям» (с изм. и доп., вступ. в силу с 19.03.2019)». Вот ссылка на сам документ.