Уменьшение уставного капитала ооо — пошаговая инструкция 2020

Содержание уставного капитала ООО

Любая организация, принявшая решение открыть ООО, должна определиться с еще одним важным вопросом — содержанием уставного капитала. Состав УК зависит от размера частей, которые внесены владельцам общества, измеряемых в процентном или дробном отношении.

Уставной капитал сформирован из ряда элементов:

1. Денег, которые внесены учредителями.
2. Имущества — офисов, складских помещений, машин и заводов.
3. Других материальных ценностей — сырьевой продукции, применяемой в производстве, канцелярских товаров, расходных материалов и мебели.
4. Невещественных прав, к которым относятся лицензии, патенты, а такжепрограммы, применяемые в работе.

Оценка частей учредителей производится в комплексе (совместно). В ситуации, когда неденежная часть уставного капитала оценивается в сумму от 20 тысяч рублей, для определения точной стоимости должен наниматься независимый оценщик. К слову, в ГК РФ прописано, что открытие предприятия, в составе УК которого имеется неденежная составляющая, без использования услуг независимого оценщика невозможно. По этой причине на этапе открытия общества часто возникает ряд противоречий.

Основные вопросы и разъяснения

Вопрос №1. Предусмотрена ли выплата разницы учредителям между величинами долей при добровольном уменьшении капитала?

Выплата разницы законодательством не предусмотрена и уплачивается только по решению органа управления обществом.

Вопрос №2. Может ли ИФНС отказать в регистрации Устава при уменьшении капитала, если при уведомлении партнеров и публикации указана другая сумма?

При нестыковке данных любого характера регистрирующих орган вправе отказать в регистрации до исправления ошибок.

Вопрос №3. Облагается ли сумма, полученная при уменьшении УК, если доли погашены без выкупа? Предприятие использует ЕНВД.

Доход внереализационного вида не является выручкой, полученной в рамках ведения деятельности, облагаемой единым налогом. С суммы уплачивается налог на прибыль в порядке, предусмотренном общеустановленной системой. При совмещении режимов сумма полностью учитывается во внереализационном доходе ОСН.

Вопрос №4. Кто должен быть указан плательщиком госпошлины при регистрации уменьшения УК?

Плательщиком госпошлины указывается заявитель, от имени которого производится подача заявления.

Вопрос №5. Как производится уменьшение УК, если часть его внесена имуществом?

Доли учредительного фонда могут быть внесены имуществом. После внесения доли в УК имущество становится собственностью предприятия с выражением в суммовой оценке. Уменьшение УК производится на общих основаниях с удержание НДФЛ и уплатой налога в бюджет.

Особенности различных способов изменения стоимости уставного капитала

Согласно закону (статья 17 ФЗ №14 от 8 февраля 1998 года «Об обществах с ограниченной ответственностью») увеличить УК можно за счет:

1. 1. Имущества компании.
   2. Дополнительных вкладов участников ООО.
   3. Вкладов третьих лиц при их входе в состав учредителей. Этот вариант может быть ограничен уставом организации.

Важно! С 1 января 2016 года независимо от способа увеличения факт принятия решения и состав учредителей общего собрания ООО должны быть в обязательном порядке удостоверены нотариусом (статья 17 ФЗ №14 от 8 февраля 1998 года).

При этом нотариус не просто заверяет подпись учредителей, а выдает свидетельство об удостоверении факта принятия решения общим собранием участников (статья 103.10 «Основ законодательства РФ о нотариате», утвержденные ВС РФ 11 февраля 1992 года). Если же общество с ограниченной ответственностью имеет только одного учредителя, то нотариус просто удостоверяет его подпись на решении об увеличении УК. Свидетельство при это в данном случае не выдается (пункт 3, статьи 17 ФЗ №14 от 8 февраля 1998 года).

Изменение стоимости за счет имущества

Правовое регулирование этого варианта устанавливается статьей 18 ФЗ №14 от 8 февраля 1998 года. Увеличить УК за счет имущества компании можно только в том случае, если за данный способ на общем собрании проголосует более двух третей всех учредителей общества с ограниченной ответственностью (если большее количество голосов не предусмотрено в уставе).

Причем закон предусматривает два условия увеличения капитала за счет имущества:

1. 1. Сделать это можно только на основании данных бухгалтерской отчетности за год, предшествующий году внесения изменений.
   2. Сумма, на которую он увеличивается, не должна быть более разницы между чистыми активами и стоимостью уставного капитала и резервного фонда.

Если УК увеличивается за счет имущества ООО, то стоимость долей всех его участников тоже будет увеличена без изменения размеров доли каждого учредителя.

Дополнительные вклады участников

В данной ситуации законодательно (статья 19 ФЗ №14 от 8 февраля 1998 года) закреплено два случая внесения участниками организации дополнительных вкладов:

1. Если вклады вносятся всем участниками совместно.
2. Если дополнительные средства вносятся одним или несколькими участниками ООО.

Независимо от того, кто вносит дополнительный вклад, в том случае если он вносится имуществом, необходимо провести независимую экспертную оценку вносимого имущества.

Процедура внесения дополнительных средства всеми учредителями ООО совместно

На общем собрании за данное изменение должно проголосовать две трети (или больше, если это указано в уставе) участников юридического лица. В решении о выборе такого способа увеличения уставного капитала указываются общая стоимость всех дополнительных вкладов и единое для всех соотношение стоимости дополнительного вклада с суммой, на которую возрастет номинальная стоимость доли каждого участника.

В течение двух месяцев (уставом компании может быть установлен другой, более длительный срок) каждый учредитель общества с ограниченной ответственностью обязан внести дополнительный вклад пропорционально своей доле в ООО.

Не позднее чем через месяц после истечения срока внесения дополнительных вкладов, общее собрание принимает решение об утверждении итогов увеличения уставного капитала. В этом же решении указывается необходимость внесения соответствующих изменений в устав организации.

Важно! Если будет нарушен месячный срок принятия решения об итогах внесения дополнительных вкладов участниками ООО, увеличение уставного капитала признается несостоявшимся.

Процесс внесения дополнительных вкладов одним или несколькими участниками организации

Если кто-либо из участников юридического лица решит внести дополнительный вклад в уставный капитал ООО, не привлекая при этом всех учредителей, он должен подать заявление директору организации.

В этом заявлении нужно указать:

• • Размер и состав дополнительного вклада.
  • Порядок и сроки его внесения.
  • Размер доли, который он хотел бы иметь после внесения дополнительных средств.

После получения данного заявления директор созывает по этому вопросу общее собрание участников. На этом собрании принимается единогласное решение о возможности увеличения основного фонда предприятия таким способом.

Одновременно с данным решением собранием (также единогласно) принимается еще два решения:

1. 1. О необходимости внесения соответствующих изменений в устав ООО.
   2. Об изменении размеров долей участников.

После этого в течение полугода участник (участники) обязаны внести дополнительные средства в уставный капитал.

Важно! Если указанный срок пропущен, то, увеличение капитала ООО признается несостоявшимся.

Обесценить по собственному желанию

Уменьшить уставный капитал ООО можно по желанию участников или ввиду требований законодательства.

– Невозможность снизить УК меньше минимального уровня в 10000 рублей.

– Уменьшение УК с перераспределением пропорций долей участников также запрещено.

– Снизить размер УК без предупреждения кредиторов.

Пошаговая инструкция по декапитализации компании выглядит следующим образом:

Мнение по вопросам снижения УК компании должно быть высказано 2/3 ее участников. Таким же количеством голосов должны быть утверждены и остальные вопросы. Размер УК меняется путем снижения номинальной стоимости всех долей, т.е. их пропорция остается прежней. Например, Иванов и Петров владели 80% и 20% долей соответственно. Уставной капитал был равен 2 млн рублей. Иванов и Петров решили снизить УК до 1 млн рублей. Они также будут владеть 80% и 20% ООО, но при этом стоимость их долей снизится вдвое.

При таком снижении общество должно вернуть Иванову 800 тысяч рублей, а Петрову – 200 тысяч рублей (половину ранее внесенных средств в уставной капитал). Точно так же дело обстоит и с имуществом, внесенным в УК компании. Например, Иванов и Петров внесли в УК два взноса по 2 млн рублей. По 1 млн Иванов и Петров внесли наличными, кроме этого Иванов перевел на компанию магазин, а Петров – автомобиль для доставки грузов. Торговый бизнес компании был прекращен, и участники решили уменьшить размер УК, чтобы снизить налог на собственность для компании. В УК предприятия осталось 2 млн наличными, что позволяет продолжить деятельность в другом направлении, а Петров и Иванов вернули себе магазин и автомобиль. При этом они по-прежнему владеют 50% общества каждый.

Мнение по вопросам снижения УК компании должно быть высказано 2/3 ее участников.

2. Имущество возвращается по акту приема-передачи и снимается с баланса компании. Бухгалтерские проводки совершаются с использованием счета № 75.

– Реквизиты компании.

– Размер УК, и на какую величину он уменьшится.

– Способ, которым это изменение будет проведено.

– Порядок представления претензии со стороны кредиторов и условия, при которых это можно сделать.

4. Кроме этого, у общества появляется обязанность проинформировать о сокращении УК своих кредиторов (если таковые имеются). В «Вестнике регистрации» нужно разместить два объявления о предстоящем сокращении УК и указать контакты для всех заинтересованных сторон. Сообщения нужно повторить с разрывом в месяц.

Через 5 дней изменения вступят в силу.

Уменьшение уставного капитала ООО в 2021 году: пошаговая инструкция

Шаг 1. Созываем собрание участников

Для принятия решения об уменьшении уставного капитала общество созывает общее собрание участников. Такое решение должно быть принято не менее чем 2/3 голосов, если уставом не предусмотрена необходимость еще большего числа голосов. Единственный участник общества принимает решение об уменьшении УК единолично. В решении отражается не только факт уменьшения уставного капитала, но и внесение изменений в устав.

Шаг 2. Сообщаем об уменьшении уставного капитала в налоговую инспекцию

После того, как решение принято, общество обязано в трехдневный срок сообщить об этом в регистрирующую налоговую инспекцию. Для сообщения об уменьшении уставного капитала предусмотрена форма Р13014. Заявление подписывает директор ООО. Подпись директора надо заверить нотариально, даже если он лично представит заявление Р13014 в ИФНС. Нотариальное заверение заявления не требуется лишь в случае, когда оно подается в электронном виде и подписывается усиленной ЭЦП. Кроме того, заявитель должен иметь при себе решение об уменьшении УК, паспорт и доверенность (если документы подает не директор). Налоговая инспекция в течение пяти рабочих дней получения формы Р13014 вносит запись в ЕГРЮЛ о том, что общество находится в процессе уменьшения уставного капитала.

Шаг 3. Подаем уведомление в ЕФРСФДЮЛ

В такой же трехдневный срок надо подать уведомление об уменьшении УК в Федресурс. Это можно сделать на самом сайте, с использованием ЭЦП или через нотариуса. В уведомлении должны быть указаны условия уменьшения уставного капитала и порядок предъявлений требований кредиторами.

Шаг 4. Уведомляем кредиторов об уменьшении уставного капитала

О том, что организация уменьшает свой уставный капитал, необходимо уведомить кредиторов, для чего надо подать сообщение в «Вестник государственной регистрации». Подача уведомления возможна через форму на официальном сайте журнала. Уведомление публикуется в «Вестнике» дважды: первый раз после получения из ИНФС листа записи в ЕГРЮЛ, второй раз – не раньше, чем через месяц после первой публикации.

Шаг 5. Подаем в ИФНС документы для регистрации изменений в уставе

После второй публикации в «Вестнике государственной регистрации» надо подготовить пакет документов для подачи в регистрирующую налоговую инспекцию:

• Протокол общего собрания или решение единственного участника об уменьшении УК;
• Устав ООО в новой редакции, где зафиксировано уменьшение уставного капитала, или соответствующее изменение устава в виде отдельного документа (два экземпляра);
• Документ об оплате госпошлины (800 рублей);
• Заявление по форме Р13014, заверенное нотариусом;
• Доказательства уведомления кредиторов об уменьшении уставного капитала ООО (печатный экземпляр журнала «Вестник государственной регистрации» или заверенная директором копия бланка публикации);
• Расчет стоимости чистых активов, если уставный капитал был уменьшен в соответствии с п. 4 ст. 90 ГК РФ.

Шаг 6. Получаем документы, подтверждающие уменьшение уставного капитала

На регистрацию уменьшения УК в налоговой инспекции отводится пять рабочих дней, после чего заявителю или его доверенному лицу будут выданы устав в новой редакции и лист записи в ЕГРЮЛ с уменьшенным уставным капиталом ООО.

Надеемся, что наша инструкция помогла вам узнать, как уменьшить уставной капитал ООО. Если по тексту статьи у вас возникли вопросы, вы можете задать их нашим специалистам.

Способы и правила оформления

Уменьшение УК производится посредством сокращения его номинала или через погашение доли, принадлежащей обществу. Во всех случаях коррекция УК сопряжена с рядом правовых действий уведомительного характера.

Алгоритм един. Пошаговая инструкция разработана практикующими юристами с опорой на ст. 20 закона 14-ФЗ, ст. ст. – закона 129-ФЗ, а также ст. ст. 66.2 и ГК РФ.

Налоговая инспекция отклонит заявление о регистрации, если в результате уменьшения капитал окажется менее 10 тысяч рублей.

Процедура становится возможной только в случае превышения первоначальным размером уставного фонда действующего минимума.

Основания и способы уменьшения УК

Статья 20 закона № 14-ФЗ «Об ООО» позволяет снизить размер уставного капитала, а иногда и обязывает к этому. УК может быть изменен в меньшую сторону в следующих случаях:

• Когда этого хотят участники. Обычно так происходит из-за изменения планов или наступления неблагоприятных обстоятельств (бизнес не развивается). При этом уменьшить УК можно до 10 000 рублей — именно столько составляет закрепленный в законе об ООО минимум (статья 14, пункт 1). Если при регистрации компании капитал вносился в минимальном размере, то уменьшить его учредители не смогут.
• Когда компания завершила год с убытком, что привело к удешевлению стоимости чистых активов (ЧА) — они стали дешевле УК. Если такой результат сложился после первого года работы, то пока никакого криминала нет. Однако если УК < ЧА после окончания второго или последующих лет, то размер капитала должен быть уменьшен (пункт 4 статьи 90 ГК РФ). В связи с этим у собственников порой возникает вопрос — что будет, если компания получит крупный убыток, и стоимость ее чистых активов станет менее 10 000 рублей? Можно ли уменьшить такой уставный капитал ООО? Ответ однозначный — нельзя! В такой ситуации Общество придется ликвидировать.
• Когда собственник вышел из ООО, передал ему свою долю, но она не была востребована. В итоге по прошествии года доля так и осталась за Обществом. В этом случае она гасится, то есть аннулируется, а уставный капитал уменьшается на ее номинальную стоимость (пункт 5 статьи 24 закона «Об ООО»).

Раньше для уменьшения УК было еще одно основание — если в первый год работы Общества участники не оплатили его полностью. Теперь же это положение не действует.

Порядок уменьшения уставного капитала ООО зависит от его причины:

1. Если это происходит добровольно или из-за падения суммы чистых активов, то следует уменьшить номинальную стоимость долей. А вот их соотношение должно оставаться неизменным. Например, 3 учредителя внесли в УК по 100 тыс. рублей каждый. Капитал равен 300 тыс., а доля каждого участника составляет 1/3. Если они решат уменьшить уставный капитал ООО до 150 тыс., то доля каждого по-прежнему будет равна 1/3, а вот ее номинальная стоимость уменьшится со 100 до 50 тыс. рублей.
2. Если гасится нераспределенная доля, то номинальная стоимость, наоборот, не меняется. УК снижается, после чего размер долей пересчитывается. Предположим, один из участников в примере выше решил выйти из ООО. Его доля в размере 1/3 передана Обществу. Если спустя год она так и останется нераспределенной, участники должны будут её погасить и уменьшить уставной капитал ООО. Он станет равен 300 — 100 = 200 тыс. рублей. Поскольку участников останется двое, каждому будет принадлежать по 1/2 компании. Но при этом номинальная стоимость доли каждого из них останется равной 100 тыс. рублям.

Бухгалтерский учет операций по уменьшению УК

Согласно Инструкции по применению Плана счетов <6> для обобщения информации о состоянии и движении уставного капитала организации предназначен счет 80 «Уставный капитал». Сальдо по счету 80 должно соответствовать размеру уставного капитала, зафиксированному в учредительных документах организации. Записи по счету 80 производятся при формировании уставного капитала, в случаях увеличения и уменьшения капитала лишь после внесения соответствующих изменений в учредительные документы организации.

<6> Приказ Минфина России от 31.10.2000 N 94н «Об утверждении Плана счетов бухгалтерского учета финансово-хозяйственной деятельности организаций и Инструкции по его применению».

После государственной регистрации организации ее уставный капитал в сумме вкладов учредителей (участников), предусмотренных учредительными документами, отражается по кредиту счета 80 в корреспонденции со счетом 75 «Расчеты с учредителями». Фактическое поступление вкладов учредителей проводится по кредиту счета 75 в корреспонденции со счетами по учету денежных средств и других ценностей.

Аналитический учет по счету 80 организуется таким образом, чтобы обеспечивать формирование информации по учредителям организации, стадиям формирования капитала и видам акций.

При уменьшении номинальной стоимости акций (долей) с выплатой акционерам (участникам) денежных средств в бухгалтерском учете общества должны быть сделаны следующие записи:

Дебет 80 Кредит 75 — отражено уменьшение уставного капитала;

Дебет 75 Кредит 50, 51 — выплачены акционерам (участникам) денежные средства, на которые уменьшен уставный капитал.

Пример 1. В мае 2012 г. общим собранием участников ООО «Стрела» было принято решение об уменьшении размера уставного капитала за счет уменьшения номинальной стоимости долей всех участников на общую сумму 500 000 руб. Образовавшаяся разница выплачивается участникам.

Государственная регистрация новой редакции устава произведена в июне 2012 г., а разница выплачена участникам в июле.

В бухгалтерском учете ООО «Стрела» будут сделаны следующие записи:

             Содержание операции            

  Дебет 

 Кредит 

  Сумма,     руб.   

                               Июнь 2012 г.                              

Отражено уменьшение уставного капитала на   дату государственной регистрации изменений вучредительных документах                    

   80   

   75   

  500 000 

                               Июль 2012 г.                              

Выплачены участникам денежные средства, на  которые уменьшен уставный капитал           

   75   

   51   

  500 000 

При уменьшении размера уставного капитала путем снижения номинальной стоимости акций (долей) без выплаты акционерам (участникам) в бухгалтерском учете общества делается запись по дебету 80 в корреспонденции со счетом 84 «Нераспределенная прибыль (непокрытый убыток)»:

Дебет 80 Кредит 84 — отражено уменьшение уставного капитала без выплаты денежных средств акционерам (участникам).

При выкупе акций (долей) у акционеров (участников) в бухгалтерском учете общества делаются записи по счету 81 «Собственные акции (доли)»:

Дебет 81 Кредит 51 — учтена стоимость акций (долей), выкупленных у акционеров (участников);

Дебет 80 Кредит 81 — отражено уменьшение уставного капитала на номинальную стоимость акций (долей).

При этом возникающая на счете 81 разница между фактическими затратами на выкуп акций (долей) и их номинальной стоимостью относится на счет 91 «Прочие доходы и расходы».

Как правило, собственные акции выкупаются выше номинала. Если акции выкуплены выше номинала, то в бухгалтерском учете общества делается следующая запись:

Дебет 91-2 Кредит 81 — включена в состав прочих расходов разница между фактической и номинальной стоимостью акций.

Пример 2. ЗАО «Мистраль» в мае 2012 г. выкупило у акционера собственные акции, перечислив денежные средства на его расчетный счет. Цена приобретения акций равна 750 000 руб., а их номинальная стоимость — 500 000 руб.

В июне 2012 г. общим собранием акционеров было принято решение об уменьшении размера уставного капитала путем аннулирования ранее выкупленных акций на 500 000 руб. Изменение уставного капитала зарегистрировано в июле.

В бухгалтерском учете ЗАО «Мистраль» будут сделаны следующие записи:

             Содержание операции            

  Дебет 

 Кредит 

  Сумма,     руб.   

                               Май 2012 г.                               

Учтена стоимость собственных акций,         выкупленных у акционеров                    

   81   

   51   

  750 000 

Отражено уменьшение уставного капитала на   номинальную стоимость аннулированных акций  

   80   

   81   

  500 000 

Разница между фактической и номинальной     стоимостью акций включена в состав прочих   расходов                                    

  91-2  

   81   

  250 000