Юридические лица. понятие, признаки, виды

Органы управления корпорацией

Новая статья 65.3 ГК РФ посвящена организации управления в корпорации, согласно которой, общее собрание участников является высшим органом корпорации. Оно обладает широкими полномочиями, которые наделяют общее собрание правами на: утверждение и изменение устава корпорации, самостоятельное определение приоритетных направлений ее деятельности, регламентацию порядка приема участников корпорации, создание или прекращение деятельности других органов корпорации, утверждение годовых отчетов и бухгалтерской отчетности, принятие решений о создании корпорацией других юридических лиц, ее реорганизации, ликвидации и другое.

Законом также установлено правило, в соответствии с которым, в корпорации должен быть образован единоличный исполнительный орган, в качестве которого может выступать как физическое, так и юридическое лицо. Устав корпорации, при этом, предусматривает возможность различных вариантов организации корпоративного управления в данном случае: во-первых, когда полномочия одного единоличного исполнительного органа предоставляются одновременно нескольким лицам; либо же, когда есть возможность создания нескольких единоличных исполнительных органов, которые будут действовать независимо друг от друга. В случаях, предусмотренных законом, в корпорации возможно образование и коллегиального исполнительного органа.

Говоря о структуре органов корпоративного управления, нельзя не упомянуть еще один коллегиальный орган – наблюдательный или иной совет, действующий наряду со всеми вышеперечисленными органами и образуемый в некоторых случаях, указанных в законе или уставе корпорации. В акционерных обществах, например, наблюдательным советом является совет директоров, который совместно с ревизионной комиссией, также являющейся коллегиальным органом управления и осуществляющей контроль за финансово-хозяйственной деятельностью общества (п. 1 ст. 85 Федерального закона «Об акционерных обществах» от 26.12.1995 № 208-ФЗ), контролирует деятельность исполнительных органов и выполняет иные функции, возложенные на него законом и уставом акционерного общества.

Правоспособность объединений

Важно отметить, что и обязательное, и добровольное объединение граждан и юридических лиц обретает гражданские обязательства и права. Так или иначе, последние вытекают из деятельности союза и соответствующей учредительной документации

Рассматриваемые в статье объединения обладают особыми видом правоспособности, который определяется их участниками. Кроме того, правоспособность, как правило, ограничивается посредством целей и разновидностей деятельности, предписанных уставом.

Необходимо отметить, что объединение юридических лиц имеет право заниматься предпринимательской деятельностью исключительно для достижения целей, определенных уставом. Однако прибыль, полученная благодаря продвижению данного дела, не подлежит распределению между отдельными юридическими лицами. Тогда, когда устав структуры подразумевает развитие деятельности, которая приносит прибыль, то в соответствии с законодательством капитал нового объединения должен превышать или равняться минимальному уставному капиталу, определённому законодательством.

Хозяйственные объединения юридических лиц осуществляют деятельность, которая регламентируется посредством российского Гражданского кодекса, а также Федерального закона «Об организациях некоммерческого типа». Как выяснилось, отдельного федерального законодательного акта для регулирования деятельности рассматриваемых в статье объединений не существует

Важно отметить, что цель объединения юридических лиц достигается не только союзами или ассоциациями. На сегодняшний день существует целый ряд разновидностей объединений

Все они описаны в последующих главах.

Виды

Классификация коммерческих и некоммерческих юридических лиц несколько разная и ниже представлены возможные формы предприятий, создаваемых без основной цели – получение прибыли.

Какие бывают юридические лица

Данный субъект правовых отношений можно классифицировать следующим образом:

1. По форме собственности:

• государственные;
• частные.

2. По составу участников:

• организации, учреждённые только юридическими лицами;
• унитарные (государственные) организации;
• остальные субъекты гражданского права.

3. По цели деятельности:

• некоммерческими признаны организации, не ведущие предпринимательскую деятельность;
• коммерческие – предприятия, созданные с целью получения материальной выгоды от своей деятельности и распределения её между учредителями.

Некоммерческие организации

Организации, созданные для проведения просветительной, религиозной, благотворительной или другой деятельности, которая не имеет цели получения дохода. Такими организациями являются:

• благотворительный фонд;
• профессиональные союзы;
• ТСЖ;
• церкви;
• адвокатские сообщества;
• политические партии.

Коммерческие организации

Предприятия, приносящие доход своим учредителям, которые регистрируются в качестве:

• Общества с ограниченной ответственностью. Участники ООО не отвечают лично по правовым обязательствам юридического лица и не несут материальной ответственности за деятельность организации.
• Акционерное общество. Отличается тем, что уставной капитал разделён на количество акций, которые можно продать. Контрольным пакетом является 50 % и 1 акция.
• Публичное акционерное общество. Открытое акционерное общество имеет право продавать свои акции на торгах, биржах и других подобных структурах. Особенностью ПАО является наличие неограниченного количества акционеров. Если наступает банкротства ПАО по вине акционеров или лиц, имеющих право давать обязательные указания, определять действия юридического лица, то на них при недостаточном имуществе общества будет возложена субсидированная ответственность по обязательствам ПАО.
• Хозяйственное общество. Данный вид юридического лица занимается производством и оказанием услуг. Может иметь одного владельца или несколько. Прибыль распределяется пропорционально размеру доли капитала участника.
• Полное товарищество. В случае регистрации в такой форме участникам придётся нести полную ответственность по обязанностям организации своим личным имуществом.
• Коммандитное товарищество. Обладает составным капиталом, который складывается из капиталов основателей и вкладчиков (коммандитистов). Причём полные товарищи занимаются коммерческой деятельностью и в полном размере отвечают личным имуществом. А размер ответственности вкладчиков напрямую зависит от размера их вклада в товарищество.
• Производственный кооператив создаётся гражданами, объединившихся по собственному желанию, в количестве не менее 5 человек, и занимаются производством, переработкой и реализацией продукции. Имущество представлено паевыми взносами и неделимым фондом. Члены объединения несут субсидированную ответственность, предусмотренную уставом кооператива.

Понятие юридических лиц

Участниками гражданских правоотношений являются не только физические лица (граждане), но и юридические лица — организации, специально создаваемые для участия в гражданском обороте. Поскольку гражданский оборот носит имущественный, товарный характер, участвовать в нем могут лишь независимые, самостоятельные товаровладельцы, имеющие собственное имущество. Поэтому у юридических лиц должно быть свое имущество, обособленное от имущества их создателей (учредителей, участников). Этим имуществом они будут отвечать перед своими кредиторами (контрагентами).

Смысл конструкции юридического лица:

закрепление определенного имущества за организацией в целом означает его выбытие из состава имущества ее учредителей (участников), что значительно уменьшает риск их возможных потерь от участия в обороте.

Замечание

Казалось бы, по смыслу конструкции юридического лица неблагоприятные имущественные последствия его деятельности по общему правилу относятся на имущество этого субъекта (организации), а не на собственное имущество субъектов, учредивших это юридическое лицо.

Однако часто именно учредители (участники) управляют деятельностью созданного ими субъекта, а нередко прямо или косвенно участвуют в ней и тем самым в имущественном обороте.

С 1 сентября 2014 г.  ГК РФ установлена ответственность лица, уполномоченного выступать от имени юридического лица, членов коллегиальных органов юридического лица и лиц, определяющих действия юридического лица.

Исходя из этого, Постановление Пленума ВС РФ от 21 декабря 2017 года № 53 «О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве» разъясняет, что при банкротстве юридического лица привлечение контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности является исключительным механизмом восстановления нарушенных прав кредиторов.

В результате объединения (отчуждения) части имущества учредителей появляется новый субъект права — собственник, являющийся:

1. не реальным физическим лицом, а неким искусственным (в этом смысле — «фиктивным») образованием, признаваемым законом особым, самостоятельным субъектом гражданских правоотношений;
2. вполне самостоятельным, независимым от личности создавших его лиц (продолжает существовать и в случаях ухода из общего дела одного, нескольких (всех) учредителей (участников);
3. обладателем собственного имени, от которого он выступает в обороте (приобретенные им гражданские права и обязанности принадлежат именно ему, а не его участникам);
4. субъектом, отвечающим по своим долгам своим имуществом, а не имуществом его учредителей (участников).

Основные функции (задачи), выполняемые конструкцией юридического лица:

• ограничение риска ответственности его участников по долгам;
• более эффективное использование капитала (имущества), в том числе при его объединении учредителями (участниками).

Замечание

Некоторые юридические лица создаются Российской Федерацией на основании специальных федеральных законов (например, Росатом, Ростех, Роскосмос и др. публично-правовые компании и государственные корпорации).

Производственный кооператив

Он представляет собой объединение граждан на добровольных началах и на основе членства. Целью создания кооператива является совместная производственная или иная хозяйственная деятельность. При ее осуществлении члены кооператива лично участвуют в трудовом или другом процессе. При создании кооператива объединяются имущественные взносы (паи). В качестве участников могут выступать и юридические лица, если соответствующее право закреплено в уставе производственного объединения. Количество членов кооператива не должно быть меньше 5-ти. При этом число лиц, не участвующих в производственной или другой хозяйственной деятельности, не может превышать 25% от исполняющих трудовые обязанности.

В чем отличия акционерных обществ?

Обратите внимание, что с осени 2014 года понятия ОАО и ЗАО больше не существуют. Эти юридические формы исчезли, а на их место пришли ПАО и АО

То есть теперь подразумеваем ОАО – говорим ПАО, подразумеваем ЗАО – говорим АО.

Основное отличие АО в том, что его акции распределяются только среди ограниченного числа учредителей. Никто другой не может приобрести акции АО.

Понятия ОАО и ЗАО больше не существуют. Эти юридические формы исчезли, а на их место пришли ПАО и АО. То есть теперь подразумеваем ОАО – говорим ПАО, подразумеваем ЗАО – говорим АО.

Уставной капитал ПАО также состоит из ценных бумаг, однако приобрести их в данном случае могут не только учредители акционерного общества, но и любые заинтересованные лица. В дальнейшем акции ПАО можно легко продать или подарить без получения специального согласия других акционеров в отличие от АО.

Существует еще ряд различий, в их числе:

1. Размер уставного фонда АО в 10 раз меньше, чем у ПАО.
2. Количество акционеров АО ограничено и не должно превышать 50 человек. Акционеров ПАО может быть сколько угодно.
3. ПАО в обязательном порядке публично отчитывается о результатах своей деятельности, для АО такое законом не предусмотрено.

Если говорить о том, какую форму юридического лица лучше выбрать, то тут все зависит от конкретной деятельности и целей дальнейшего развития. Как правило, крупные инвесторы и деловые партнеры более благосклонно относятся к ПАО, данный вид организаций пользуется максимальным доверием и высоким деловым статусом.

Понятие и виды юридических лиц

Понятие юридического лица определено в ст. 48 ГК РФ.

Юридическим лицом признается организация, которая имеет в собственности, хозяйственном ведении или оперативном управлении обособленное имущество и отвечает по своим обязательствам этим имуществом, может от своего имени приобретать и осуществлять имущественные и личные неимущественные права, нести обязанности, быть истцом и ответчиком в суде.

Таким образом, для признания организации юридическим лицом необходимо наличие перечисленных ниже признаков.

1. Организационное единство, которое проявляется в том, что организация как единое целое имеет свои органы управления, которые для выполнения своих функций образуют определенную иерархию. Отношения между учредителями и органами управления четко регламентируются законодательством, а также учредительными документами (уставами и учредительными договорами).

Органом управления является часть юридического лица, которая формирует и выражает вовне его волю. На основании п. 1 ст. 53 ГК РФ юридические лица через свои органы приобретают гражданские права и принимают на себя гражданские обязанности. Органы юридического лица могут быть единоличными (директор, председатель и т. д.), либо коллегиальными (общее собрание учредителей, правление, совет директоров и т. д.). Орган представляет юридическое лицо без специальной доверенности.

2. Имущественная обособленность, которая предполагает, что имущество юридического лица обособляется от имущества других лиц, в том числе от имущества его членов и учредителей. Организация может иметь имущество на праве собственности, праве хозяйственного ведения или праве оперативного управления. Внешним выражением имущественной обособленности является наличие у нее складочного капитала (в хозяйственных товариществах), уставного капитала (у хозяйственных обществ), паевого фонда (в производственном кооперативе), уставного фонда (в государственных и муниципальных унитарных предприятиях). Юридическое лицо в зависимости от его вида должно иметь также либо самостоятельный баланс (для коммерческих организаций) либо самостоятельную смету (для казенных и некоммерческих организаций).

3. Самостоятельная имущественная ответственность.

Всякая организация, являясь юридическим лицом, отвечает по своим обязательствам всем принадлежащим ей имуществом. Если иное прямо не предусмотрено в законе или учредительных документах, ни учредители, ни участники юридического лица не отвечают по его долгам, и точно так же юридическое лицо не отвечает по долгам учредителей.

4. Выступление в гражданском обороте под собственным именем.

Данный признак означает, что юридическое лицо может от своего имени приобретать и осуществлять имущественные и неимущественные права, нести обязанности, быть истцом и ответчиком в суде.

Юридические лица вправе создавать филиалы и представительства, которые не являются юридическими лицами.

Представительством является обособленное подразделение юридического лица, расположенное вне места его нахождения, которое представляет интересы юридического лица и осуществляет их защиту (п. 1 ст. 55 ГК РФ).

Филиалом является обособленное подразделение юридического лица, расположенное вне места его нахождения и осуществляющее все его функции или их часть, в том числе функции представительства (п. 2 ст. 55 ГК РФ).

Руководители представительств и филиалов назначаются юридическим лицом и действуют на основании его доверенности.

Представительства и филиалы должны быть указаны в учредительных документах создавшего их юридического лица.

По целям деятельности организации можно разделить на две большие группы – коммерческие и некоммерческие.

1. Коммерческие организации – юридические лица, преследующие извлечение прибыли в качестве основной целью деятельности и распределяющие полученную прибыль между своими участниками.

Юридические лица, являющиеся коммерческими организациями, могут создаваться в форме хозяйственных товариществ и обществ, производственных кооперативов, государственных и муниципальных унитарных предприятий.

2. Некоммерческие организации – юридические лица, не имеющие извлечение прибыли в качестве основной цели своей деятельности и не распределяющие полученную прибыль между своими участниками (ст. 50 ГК РФ).

Некоммерческие организации создаются в форме потребительских кооперативов, учреждений, фондов, общественных (религиозных) организаций и т. д.

При этом ГК РФ закрепляет исчерпывающий перечень коммерческих организаций, а некоммерческие организации могут создаваться в формах, не предусмотренных в ГК РФ.

Типы АО

Акционерное общество может быть открытым или закрытым. Первое вправе осуществлять публичную подписку на бумаги, которые оно выпускает. Участники, в свою очередь, могут отчуждать свои акции без получения согласия остальных акционеров. ОАО обязано ежегодно публиковать отчет, счет убытков и прибылей, баланс и прочие сведения. Эта информация должна быть в свободном доступе. Максимальное число участников ОАО законом не ограничивается. ЗАО вправе распределять акции только среди учредителей или субъектов, круг которых определен заранее. Участники обладают преимущественным правом приобретения бумаг других учредителей.

Виды юридических лиц в гражданском праве РФ

В первую очередь надо знать, что все юрлица бывают коммерческими и некоммерческими (ст. 50 ГК РФ). Первые создаются для извлечения прибыли, то есть попросту для зарабатывания денег. Вторые — для других целей: просветительских, благотворительных, религиозных.

К ним могут относится: ТСЖ (товарищества собственников жилья), адвокатские палаты, благотворительные и иные фонды, церкви, потребительские кооперативы и пр.

К коммерческим юридическим лицам можно отнести:

Хозяйственные общества (ст. 66 ГК РФ)

Эти юридические лица создаются для производства товаров и оказания услуг. Они считают корпоративными, то есть могут состоять как из одного владельца, так и из нескольких соучредителей. Доли прибыли в таких обществах распределяются пропорционально участию их капиталов в организации фирмы. Соучредителями могут быть как индивидуальные предприниматели, так и другие юридические лица.

Товарищества: полные и на вере (коммандитные) (статьи 69 и 82 ГК РФ соответственно)

Товарищества отличаются тем, что их учредители несут полную ответственность своим личным имуществом по обязательствам товарищества. Другими словами, если компания обанкротится, то участники товарищества будут выплачивать его долги за свой собственный счет, несмотря на то, что это юридическое лицо.

Товарищества на вере отличаются от полных товариществ тем, что сюда могут входить вкладчики. К примеру, видите вы, что какое-то товарищество хорошо развивается, вы можете стать его вкладчиком, имея право на часть прибыли. Но и ответственность тоже будете делить в размере своего вклада.

Крестьянское фермерское хозяйство (ст. 86 ГК РФ)

Люди, занимающиеся фермерским хозяйством, могут создать специфическое юридическое лицо. О плюсах и минусах — надо бы проконсультироваться с юристом. Потому как налоги на юрлица отличаются от налогов на ИП и обычных физлиц.

Общество с ограниченной ответственностью (ст. 87)

Самая лучшая форма организации юрлица: участники его не несут никакой материальной ответственности за деятельность юрлица или его обязательства. Разумеется, здесь есть и свои нюансы, которые мы будем разбирать на курсах подготовки.

Общество с дополнительной ответственностью (уже не актуальны с 1. 09.2014)

Акционерное общество (ст. 96 ГК РФ)

Это общество отличается от прочих хозяйственных тем, что уставной капитал разделен не на доли между учредителями, а на число акций. Соответственно, акции можно продать и привлечь капитал для свой компании. Разумеется надо помнить, что контрольный пакет акций  (50 % + 1 акция) должна оставаться в собственности учредителя или учредителей этого общества. А то какая-нибудь транснациональная корпорация скупит вашу компанию — и будете подневольными. Разумеется, многие мечтают, чтобы их купили. А крупные гиганты и рады скупать прибыльные маленькие корпорации с большим потенциалом.

Что такое акция смотрите здесь.

Публичные акционерные общества (ст. 97 ГК РФ)

Публичные акционерные общества отличаются от обычных тем, что могут размещать свои акции на торгах, на биржах и прочих структурах.

Производственные кооперативы (ст. 106 ГК РФ)

Создаются людьми для производства, переработки и сбыта продукции. Думаю, здесь тоже все понятно. Часто в тестах ЕГЭ можно встретить вопрос: какое минимальное количество человек может входить в производственный кооператив? Так вот, их должно быть не меньше пяти человек!

Государственные и муниципальные унитарные предприятия (ст. 113 ГК РФ)

Унитарные предприятия — это коммерческие предприятия без обособленного имущества. Они создаются в интересах государства (если они государственные) для того, чтобы государство зарабатывало деньги.

Думаю, вы получили серьезное представление о видах юридических лиц. Разумеется в рамках одной статьи и видео невозможно раскрыть все нюансы темы. Поэтому и существуют курсы подготовки, в рамках которых мы рассматриваем все аспекты этой темы, которая необходима для сдачи ЕГЭ и поступления в вуз на бюджет. Вся информация о курсах тут.

Post Scriptum. Скачать видео и презентацию, по которой оно создавалось, Вы можете, кликнув по кнопке социальных сетей:

Поделиться в соц. сетях